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早在47年1月中旬，国民党军制订了“鲁南会战”计划，企图消灭华东野战军主力，全部占领华东解放区。蒋介石亲到徐州部署，派其参谋总长陈诚到前线督战，集中23个整编师53个旅的兵力，采取以临沂、蒙阴为目标，南北对进的部署。
南线以整编第19军军长欧震指挥8个整编师20个旅为主要突击集团，由台儿庄、新安镇、城头一线分3路沿沂河、沭河向临沂进攻;北线以第2“绥靖区”副司令官李仙洲指挥的第46、第73、第12等3个军为辅助突击集团，由淄川、博山、明水(今章丘)等地南下莱芜、新泰策应 。
新年第一天（1月23日），中共突然宣布新四军番号撤消，山东军区、华中军区合并为华东军区，山东野战军与华中野战军合并为华东野战军。同时，布置部队进逼兖州，并在兖州以西的运河上架桥，主力似乎有西进与晋冀鲁豫野战军会合的企图。
2月15日，南线国民党军占领临沂。蒋介石、陈诚判断华东野战军放弃临沂，是由于“伤亡过大，不堪再战”，严令李仙洲集团加速南进，实施南北夹击。而该部却于18日、在莱芜周围地区遭遇大股共军部队，疑似华东野战军主力。
就在国防部犹豫不定时，2月20日华东第8、第9纵队主力于21日在和庄地区，以伏击手段，歼灭了由博山开往莱芜归建的第73军第77师。其余各纵队经两日激战，将李集团指挥所及第73军主力和第46军全部包围于莱芜城。
2月23日晨，李仙洲率第46、第73军向口镇方向突围。华东野战军布置袋形伏击阵地，有意放其突围，并将新赶到的第2纵队部署在蒙阴寨西北地区，防止李集团向西南逃跑。
上午10时，李集团先头部队进至芹村、张家洼一线，遭第6纵队顽强阻击。12时，当李集团后尾刚撤离莱芜城时，第4纵队即以一部占领该城，切断其退路;同时，第1、第7纵队由西向东，第4、第8纵队由东向西，展开猛烈攻击，大胆穿插，分割围歼。
李仙洲集团进退无路，混乱不堪，激战至17时大部被歼，李仙洲被俘。第73军军长韩浚率1000余人逃至口镇，会同新编第36师余部逃向博山，途中被第9纵队歼灭，韩浚被俘。
此役历时3天，歼灭国民党军1个“绥靖区”指挥所，2个军部，7个师，共56万余人，乘胜解放了博山、淄川等13座县城，使渤海、鲁中、胶东解放区连成一片，打破了国民党军南北夹击的计划。
事后查明，华东野战军在临沂以南构筑三线阵地，摆出决战架势，留下一部分兵力在南线积极阻击敌人，以示“决战南线”之意，竟然是假的，而在运河上架设浮桥，在黄河边筹集船只，声言与晋察冀豫野战军会合，以示作战不力，疲惫不堪，准备“失利西退”之举也是假的。
他们一开始就瞄准了孤军深入的李仙洲集团，可笑的是正是蒋介石和陈诚的严令才将龟缩莱芜的李仙洲集团再次南下，使敌处于完全被动状态。当共军突然出现在北线战场时，仓促应战，才被全歼。
在这场战役中还枪毙了一位著名的“人物”，抗战后期，在徐海一带民间，曾流传过这样一副春联，上联是：“来去何必多此一举”，下联是：“老汉奸新汉奸都是一丘之貉”，横批是：“遗臭万年”。
曾前后就任汪伪苏淮特别行政区行政长官兼苏淮特别行政区保安司令的与举，都是大名鼎鼎的汉奸。人民大众运用春联这个民间喜闻乐见的形式，对出卖民族利益、干尽坏事、为虎作伥的新老汉奸的蔑视和愤慨，堪称一绝。
是老牌汉奸，因年高体衰，办事不力，汪伪中央只得委派年富力强的新汉奸举接替（生于1881年，年长举22岁）。咱们先丢下暂且不表，单单说一说朝秦暮楚、反复无常、号称“五姓家奴”的举。
举，幼名勉，字腾霄，1903年（清光绪二十九年）生于河南阌乡县（今灵宝县）郝家巷。
幼时，聪慧过人、性格诡异，初入私塾，稍长就读于河南省立第四师范。
1922年，刚满19岁的举，从河南四师毕业，怀抱着书生掌兵一展抱负的宏愿，便将名字改为“鹏举”，投入冯玉祥第十六混成旅当一名肩扛汉阳造的二等兵。
举有心计、有文化，能说会道，又不怕吃苦，很快便在战术考试、军事训练方面崭露头角，引起了冯玉祥的注意。待冯玉祥升为北洋陆军第十一师师长时，便将举调到师部卫队营，令其随侍左右，常让他给自己读书、读报、讲古文。遇此良机，举岂能放过？
便主动巴结冯玉祥的心腹爱将张自忠、宋哲元、韩复榘、吴化文等人，这些人自然常在冯玉祥面前夸他是个不可多得的才子，这也就为他以后的升迁奠定了基础。
1925年初，举被已为国民军总司令的冯玉祥任命为西北军军官学校大队长。
同年夏，冯玉祥接受李大钊和苏联驻华大使加拉军的帮助，在国民军中挑选一批青年军官送往苏联学习军事。举被选送到苏联，进入苏联基辅军事学院学习炮兵专业。
1927年，举从苏联学成归国，任国民革命军第二集团军独立炮兵团团长，时间不长即升为独立第一旅少将旅长、第二军参谋长。
1930年夏，冯玉祥联合阎锡山起兵反蒋，爆发了震惊中外的蒋冯阎大战。冯阎联军一度击溃蒋介石的中央军，但蒋介石采用对战斗力较弱的晋军重兵围歼，而对西北军的将领则以重金收买、拉拢、分化的策略，并促成已经易帜的张学良的东北军从侧背打击冯阎联军，使冯阎联军阵脚大乱。
早就背冯投蒋的西北军将领韩复榘，首先在济南一线击败晋军主力，结果冯阎联军大败，晋军退回山西，西北军则迅速解体。解体后的西北军余部多被蒋介石收编。
这个27岁的年轻军官第一次背叛了培养他的长官冯玉祥而倒向蒋介石，他被任命为由西北军改编的第25路军少将参谋长，随总指挥部驻防苏北清江浦（今淮阴）。