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就在赵、齐较劲时。李穆的奏报让刚刚完成与突厥和亲的周国朝廷，又迎来了一场辩论赛。
争吵的事件，无非就是该休养生息和该出兵南境。
手握大权的司马孝显然是意识到了这是绝佳的机会。于是不顾群臣反对，再次命令司马泉为征南大将军，益州刺史，假持节，全权负责南下夺取益州的事宜。
司马泉领了将命，与高瓴儿都来不及亲热几日，便又收拾了行装出发。而从晴远楼传来的消息，齐赵二国正斗得不亦乐乎，此时的益州好比熟透的桃子。
于是司马泉再次领军十万南下汉中，驻守南郑，又命李穆夺取上庸郡后，负责驻守此地。杨虎之子杨忠，则在五关等地负责策应李穆。
亲信刘庆升为平西将军，自上邽出发，走陈仓道进入阴平、武都等地。
李侩得知此事，急忙命骠骑将军诸葛旦率军五万，北上剑阁抵御司马泉。
先说东路，上庸郡在顾德兴的经营之下，由内到外，形成了极为复杂且具体的防守体系，若要单论军事进攻，很难将其攻克。
然而顾德兴却忽略了一点，那就是奸细。
李穆与顾德兴最不一样的就是善用内应。此时的上庸城里，到处都是周国的奸细。许多看起来老实巴交的商人，多数在常安都被紫阳夫人收下的美人给策反了。
于是，李穆派出一百多人的士卒伪装成商队，从五关出发，悄悄走山路潜入到南阳郡境内，然后携带货物进入上庸郡，造成一阵是从赵国境内过来的商队假象。
上庸郡守将果然上当，于是让这群人入城。随后放出消息，通知李穆。李穆则立刻组织军队进攻上庸郡，攻势一度凶猛异常，于是整个上庸郡的兵力，几乎一半被调集到前线的隘口和军寨去增援了。
就在赵军的注意力被吸引之时，这群混入上庸城的周军士卒，立刻联络城内各处周军细作，发动武装偷袭，占据了上庸郡的郡守府和将军府。
这下让上庸城的守军炸了锅。立刻纷乱了起来。而在最初的惊慌之后，这些守城的士卒纷纷围困住这群周军内应，准备一举歼灭之。
结果不明真相而出城逃命的百姓，竟然将此事传到了前线的赵军士卒那里。前线赵军听说后方被周军袭击，一时间如雪崩一般丧失了战斗意志。
李穆就这样没有付出什么巨大的代价，就瓦解了顾德兴辛苦营造的防线。随后李穆带军兵临上庸城，赵国守军见此，只能放下武器投降。
周国夺回上庸郡。
消息传到南郑，司马泉认为发动益州之战已然成熟，于是南下攻击葭萌关，吴国守军不敌，只能后撤到剑阁据守。
剑阁峥嵘而崔嵬，司马泉不敢贸然进攻，便与吴军的诸葛旦对峙起来。
然而刘庆往陈仓道进入关中盆地之后，沿着西面的河谷进入到阴平郡的深山里。吴国皇帝李侩害怕邓艾的事情重演，又让大将军李志率军三万前往绵竹布防。
事实证明李侩的判断是对的，刘庆的军队走出阴平郡小道之后，果然遇见了李志的大军，于是刘庆只能是拒险而守。
双方进入到僵持局面，在李侩看来，勉强谨慎地苟住，也是能偏安一隅的。然而他跟顾德兴一样，没有想到的就是晴远楼的美人们。
蜀地的锦绣是蜀地对外贸易的重头戏。因此，李侩政权的崩溃，全在一匹蜀绣之上。
在相对稳定的时期，蜀绣卖出的路线主要是两条，一条是通过巴郡也就是现在的重庆上船，沿着长江先走到江陵，然后再分成两路走，一路向北，走旱路，经过南阳郡到洛阳，然后再在此的基础上运往并州和冀州，或者是兖州和徐州一带。
从江陵出发的另一条路是沿着长江而下，过夏口、柴桑等地，直到建康，卖到会稽郡或扬州。
至于另一个大的出蜀的大方向则是从成都出发过剑阁到汉中郡的南郑，然后再由此根据具体情况选择走哪条道进入关中地区。
鉴于四条出入蜀地的道路每个季节可能遇见的自然灾害情况，因此商人们往往会在南郑停留许久。
南郑虽然也繁华，然而终究比不上常安。况且自司马欢以来，关中的兵灾与自然灾害逐渐减少，因此常安的繁华又在慢慢恢复。
可让人恼火的是，如今司马泉率军囤积南郑，与诸葛旦对峙，从汉中进入关中的道路断绝。因此，诸多贩卖蜀绣的商人只能先到江陵，再转道到襄阳，然后从五关的商誉之地，进入关中。
然而经此一折腾，商人们贩卖到西域的蜀绣至少走了一倍的路，人困马乏到了常安这样的花花世界，有着绝色美人的晴远楼自然就成了他们最好的消遣之地。
紫阳夫人顺利的拿到了蜀地的情报，并且将其送到了魏国公府高瓴儿的手上。
按照情报显示，蜀地对于吴国李侩的统治不痛不痒，商人们多数是蜀地的本地人，身为士族阶层，这些人对于外来者李侩是丝毫不感冒也不排斥。
但若是臣服于更加强盛的周国，倒也不是不行。
高瓴儿亲自来到晋王府，将此事告知给司马孝和慕容珏。二人惊诧高瓴儿的情报工作竟然如此迅速彻底。于是一番商议之下，慕容珏建议派独孤信伪装成商人入蜀，携带大量金银财宝贿赂蜀地士族。
独孤信倒是不推辞，接了命令即刻整装出发，经过一个多月的行程，来到了巴郡。
他先是拜访了巴郡的士族，一番游说之下，成功地让其同意了侍奉周国的要求。其后又来到成都，四处拜访成都的士族，也几乎说服了这些人。
然而，独孤信此举却引起了李侩手下情报机构风闻曹的注意。但独孤信却并不害怕，因为早在他踏入成都时，就已经有人将风闻曹的事情告诉了他。
这没有什么稀奇的。全都是得益于李穆安插进来的细作。
风闻曹的主官东曹掾张维，进宫拜见皇帝李侩，却被宦官黄炳阻拦，张维声称自己有要事奏闻，但黄炳却说道
“天子尊贵，以万事而系于一身，尔不过耳目也，何以随可面奏天子乎？”
张维被黄炳刁难，万般无奈，只能退出宫去。而张维不知道的是，黄炳早就收纳了独孤信的重礼，暗自向周国投诚了。
当然，张维也不是个蠢货，其手下人呈报上来的独孤信拜访图，里面详细的记载了独孤信拜访的路径。先后见了哪些人，但张维却不敢对独孤信动手，因为越来越多的朝廷显贵为独孤信说话。
眼看着进入了冬季，独孤信在蜀国的经营已经愈发的完善了。大年三十的当晚，按照之前约定好的，各士族大家纷纷举兵反正，包围皇城。
李侩正与妃子们在宫内观灯，却听得宫外扰攘，责问之下才得知，竟然是朝臣士族们的军队攻打进来了。
宫内顿时大乱，宦官婢女四散奔逃。李侩则带着妃子们紧闭宫门，躲入后宫。而呼唤黄炳时，则无人回应。
原来是黄炳早就得到消息，在众士族起兵前，就悄悄换装逃出宫去了。
风闻曹听闻此事，一众大小官吏也都纷纷四散奔逃而走。张维无奈之下，只能改易服装潜逃。但却在城门口，被独孤信早就布置好的暗探给抓获，将其装入囚车押送到常安去了。
禁军见敌人势大，无奈放下武器投降。李侩和妃子们被抓了出来。李侩跪地向独孤信求饶，独孤信则一副慈祥的样子，去安抚受惊的李侩，将其单独囚禁起来。
解决了成都，独孤信又带着投降的吴军前去绵竹进攻李志的军队。听闻成都已然投降，李志怒不可遏，主动出击，但被独孤信击败。
此时刘庆也得知了成都投降的消息，于是率军出山与战败的李志大战，将其生擒斩首。
两军汇合后，又朝剑阁而来。诸葛旦连抵抗都没有，便举兵向司马泉投降了。
司马泉率军进入蜀地，先后转战四个月，平定南中各部。降服益州。至此，周国国土面积扩大一倍。
并且获得了蜀地这样一块盛产粮食的地方，并且获得了近七十万户的居民，人口一百二十余万。
周国实力大增。一扫天下之大计，又进一步。