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诸侯见秦王政冲龄即位，不能亲政，国内又发生了晋阳叛乱，因此开始轻视秦国，楚国尤其严重，在秦王政即位后都未曾派使臣前往祝贺。
朝会上，吕不韦道：“如今晋阳叛乱已经平靖，国内都仰慕大王的盛德。然而各诸侯仍然欺负我王年幼，小视秦国！必须出兵加以震慑！如若不然，此后我大秦必然被诸侯侵扰！”
韩启道：“相国言之有理，擒贼先擒王，各国诸侯以楚王为大，如今大王即位，楚王竟然都没有使臣前来庆贺！必须出兵威慑！”
麃公出身秦国贵族，一直是好战派，认为凡事都可以通过武力解决，便接着道：“楚国自恃实力雄厚，不把我大秦放在眼里，是可忍孰不可忍！我愿带兵前往，杀他个片甲不留！”
华阳太后本不希望与楚国开战，但眼下如果楚国不服气，东方诸侯便都会小视秦国，因此不得已同意出兵攻打楚国。
秦王命麃公领兵十万，攻打楚国卷城。
麃公带领的军队以老秦人为主力，仍然奉行商鞅制定的军功策略，杀人越多，军功越大，因此，多到之处以杀人多为荣，即使是降卒也不放过。
秦军围攻卷城，卷城一万多楚军誓死抵抗。但终究寡不敌众，城破，麃公下令屠城，共杀死了三万多人。
楚王闻讯大惊，连忙调遣二十万大军围堵秦军，同时派出使者向秦国求和。楚军因为秦军的屠城都义愤填膺，麃公在楚军的围攻之下损失惨重，无法再向前攻击。
楚王的使者来到咸阳，拜见华阳太后，道：“太后忘记自己是楚人了吗？你的祖宗牌位可还供奉在楚王的宫殿中。我在楚国的时候经常听闻太后的仁慈，楚国百姓也都感念太后！然而没想到秦军在卷城却进行了屠城，杀了三万多人，我楚国人再少也要誓死抵抗！请太后保重！”
华阳太后本就不欲攻打楚国，又见麃公屠杀了三万楚人，动了恻隐之心，道：“贵使言重了，攻打楚国本来就是因为楚王小视秦国，现在既然已经派使臣前来，我秦国愿意与楚国重修旧好，就此罢兵。”
使者道：“楚王也愿意与秦国再修旧好，日后定会再派使者前来秦国问候秦王！”
华阳太后召集群臣，分析了眼前的形势，道：“如今楚国举全国之力对抗秦军，再坚持下去也没有取胜的把握，况且楚王已经派来了使者表示愿意从修旧好，拜问秦王，我想就此罢兵！”
吕不韦知道华阳太后不希望继续与楚国作战，便接着道：“太后所言甚是，大王新即王位，重在立威，目的既已达到，不宜再大动干戈。”
于是秦王命麃公撤军，将卷城归还楚国。麃公接到命令，非常生气，对副将道：“数万秦军将士用生命换来的胜利，怎么能拱手相让？”
副将道：“话虽如此，但王命不可违！”
麃公无奈撤军。回到咸阳，秦王认为他虽然有功，但是秦军也伤亡惨重，功过相抵，没有奖赏。麃公大怒，认为秦王苛责，道：“我一生为秦征战，没曾受过这种侮辱！”于是请求归隐，华阳太后本就怨恨他杀了太多楚人，因此马上答应了他的请求。此时王龁病重，虽然想挽留麃公，但还没来得及上朝就病重去世了。
现在朝中除了和吕不韦有姻亲关系的蒙骜，已经没有接受顾命的将军，朝堂之臣纷纷投靠到吕不韦门下，吕府门前宾客络绎不绝。朝中大事均委于相国吕不韦。
某日，赵太后单独召见吕不韦，道：“先生是跟我一同来自赵国，我视先生为知己，很多话不能对外面的人说，只能说与你听了。”
赵太后年方三十，自从庄襄王死后，便独守空房。她本是性欲极强之人，如今见吕不韦已经掌握了大权，便再也不想忍受清苦寂寞。
吕不韦见赵姬美艳动人，真情流露，心中不免一动，道：“现在您贵为太后，我也成了相邦，说话行事当然不同于往日。但是我们之间信赖是不会变化的，太后有什么话，尽管告诉我，能帮到的我必效犬马之劳！”
赵太后道：“先王去世已经两年多了，这两年来，我天天为政儿操心，怕他虽然当了大王，却仍然被人欺负。现在朝中有你，后宫有华阳太后，都支持政儿，我也算松了口气。现在觉得要为自己活几天了，无奈宫中凄凉，夜夜难眠啊！”
吕不韦已经明白了赵太后的意思，他迅速的盘算着，面对眼前这个美人，说一点都不心动是不可能的，但与太后私通是大罪，一旦被别人抓住把柄，自己就完了。因此，吕不韦只能忍痛割爱，道：“太后身份尊贵，不是什么人都可以比肩的！”
赵太后这次本就是思考良久才说的，当然不会如此轻易放弃，道：“你现在贵为相邦，一言九鼎，朝中大臣都惟你马首是瞻，还有什么事不敢做？”
吕不韦见赵太后不依不饶，自己又不能长时间留在后宫，因此只能行缓兵之计，道：“太后言重了，您的吩咐我会记下，要想出个万全之策才行！”
吕不韦回到吕府，长吁短叹。门客中有个称作默先生的，本无产业，天天混迹于市井之中，听说吕府广收门客便歇脚于此。这日他见到吕不韦甚是烦闷，便前去拜见，道：“相国可是有什么难言之隐？鄙人在贵府白吃白喝，甚是过意不去，不知可否为相国解忧？”
这种事情本不该随便谈论，但是一来吕不韦实在心中烦闷，二来赵默为人谨慎，凡事都能守口如瓶，于是吕不韦便对他诉说心中的烦闷：“赵太后年不过三十，正是虎狼一样的年纪，需要有人服侍，先生可知如何是好？”
赵默听完，已经明白他的苦恼，便道：“先生可行金蝉脱壳之计，既不得罪太后，又可以保相国完全！”
“如何金蝉脱壳？”
“我识得一人，名叫嫪毐，本是街头艺人，此人阳具极大，可用麻布包裹，套入桐木车轮甩弄，以此招揽生意为生。先生可请此人假装阉割，然后送入赵太后宫中。如此，既可以让先生置身事外，又可以满足赵太后的要求。”
吕不韦一惊，转念一想这确实是一个两全其美的办法，道：“这确实是个权宜之计，请默先生为我安排此事，我想尽快见一下这位嫪毐。”
“嫪毐平时行踪不定，但是所到之处必然会跟随一众女流，我一月之内必为先生找到此人。”说完，默先生便打点行李出了吕府。
过了一个多月，默先生果然带回来一个人，只见此人身高八尺，眉清目秀，身材结实，吕不韦见了也暗称不凡。默先生道：“这就是之前跟先生提起过的嫪毐！”
吕不韦道：“这一个多月辛苦默先生了。”然后转向嫪毐问道：“壮士祖籍哪里？家中可还有什么人？”
嫪毐道：“我祖上一直居住在邯郸，家中以经营药材为生，曾经一度颇有一些产业，到我父亲时，因为连年战争，商道不通，除了能与朝廷扯上关系的大户，小户之家都只能惨淡经营，后来父亲和哥哥被征去当兵便彻底破产了，他们几年过去了都没有消息，母亲改嫁离去，只剩我一人，以街头卖艺为生。”
吕不韦心想，既然在邯郸生活过，必然与赵太后有共同话语，并且口音相似，又增亲切感。心下甚为满意，接着问道：“听闻壮士男 根雄壮，能做车轴滚动木车，这是为何？”
嫪毐面色甚是得意，道：“不瞒先生，幼时家中经营药材，我常以牛鞭、羊肾为食，因此男 根颇为雄壮，勃 起时足有两寸之长，与在下同寝的女子，没有一个不醉生梦死的！”
听完，吕不韦已经明白虽然嫪毐说话粗俗，又不懂的收敛，但是肯定可以满足赵太后的需求，当务之急须先稳住赵太后，找个机会把他送进宫去才是。于是，吕不韦命家人给嫪毐找了间客房安排住下，嫪毐自然是兴奋异常，心想终于攀上大户人家，不用为吃喝奔波了。
吕不韦找到宫中的总管赵光，让他帮忙安排嫪毐进宫，赵光道：“我有个内侄在宫中负责阉割之事，行事谨慎，此事交给他处理可保完全。”
吕不韦问道：“贤侄如何称呼？”
赵光道：“姓赵，单名一个高字。”
这个赵高就是祸害秦朝的宦官赵高。
可以说他就是秦朝灭亡的导火索。
吕不韦于是拿出重金，谢过赵光便匆匆回府。几天后，由赵高安排给嫪毐假净身，其实只是做了个样子，并未伤及紧要之处。一个月后便安排嫪毐进宫。事后，吕不韦为表达感谢，安排赵高做了中车府令。
嫪毐直接被分到赵太后的寝宫，从此，二人夜夜 颠 鸾 倒凤，乐此不疲，几日后赵太后荣光焕发，嫪毐却形容憔悴。行房事方面，永远是女人比男人承受能力更强。赵太后对吕不韦的安排很满意，因此朝中大事都听吕不韦安排。
此举并未瞒过华阳太后的眼线，但是华阳太后知道，如果此时揭露赵太后的淫 乱，必然会牵扯到吕不韦，而且惩罚赵太后必然会在秦王政心中埋下仇恨的种子，因此赵太后吩咐自己的眼线保守秘密。夏太后自成蛟离开咸阳便身体不好，很少过问政事，因此并不知晓内情。
吕不韦门客中有个叫孔舒的儒生，齐国人，以敢于直言着称。他到秦国后，发现秦国人很多行为都不符合礼制的规定，相较于礼仪之邦的齐国，秦国人堪称野蛮粗俗。他又性格直爽，碰到不合礼仪的事情总要说上几句，因此在门客之间并不受待见，只有吕不韦认为他有真才实学，一直以上宾待之。
自嫪毐进入吕府后，孔舒就很瞧不起嫪毐的粗鄙。一次宴席上，嫪毐边吃边大谈街闻巷议，唾沫横飞。孔舒气愤不过直接离席而去。
后来听闻吕不韦送其入宫，更是义愤填膺，便觐见吕不韦，道：“吕先生怎也与嫪毐这等人为伍？秦人原本是为周天子牧马的，出身低贱，是鄙陋之邦，不懂礼仪，我原本以为吕先生要匡扶秦室，修明礼仪，不曾想竟也这般屈辱！”
吕不韦虽然认为儒家的一些主张大有可借鉴之处，但一向对儒生的清高不以为意，孔舒的话也不想放在心上，便打哈哈道：“我听说成大事的人不会计较细微之处，齐国修明礼仪，却也难逃国势日衰的命运！”
孔舒闻此更是气愤，道：“天下奉周礼日久，今秦国不修礼仪何以君天下？天下之人均以为秦国粗俗，必不堪其辱，秦国霸业难成！”
吕不韦竟然被说得哑口无言，忽然意识到孔舒所讲问题的严重性，拜别了孔舒后，吕不韦在府中冥思苦想数日，秦人在天下人心中粗鄙无礼的问题该如何解决？这个问题关系到天下人对大秦的认同度，如果不解决，统一大业就难以完成。思来想去，不得其解，吕不韦决定亲自拜访孔舒。
第二日，吕不韦屈身到孔舒客房拜访，道：“请先生教我如何改变天下人对秦国人粗俗无论的看法？”
孔舒道：“‘太上有立德，其次有立功，其次有立言’，虽久不废，此之谓三不朽。大秦并不缺少立德、立功之人，唯独缺少了立言之人！”
吕不韦心中豁然开朗，心想天下人都认为我秦人无修养文化，今日我若将天下着述收集到秦国，编纂为一部巨着，则天下着述均藏于秦，定然可以向天下人昭示我秦人的文治。于是吕不韦招集门客一百多人，开始进行着述《春秋》。
秦王政三年，经过吕不韦近四年的努力，秦国国内安静，国外诸侯仰慕！于是吕不韦建议继续秦昭王时期定下的远交近攻策略，蚕食临近的各诸侯国。秦王将目标锁定了三晋，这得到了华阳太后的认可。
为了争取夏太后的支持，吕不韦向华阳太后建议暂不把赵国作为进攻对象，因为此前赵国与秦国互换人质，如果开战，则成蛟危在旦夕，夏太后和韩启必然坚决反对，上下不齐心则战争难以取胜。于是华阳太后采纳了吕不韦的建议，赵国不在进攻之列。
夏太后明白吕不韦这是在对自己示好，这样，她也就不能再对秦国攻打韩国说什么了。如果为成蛟说话，秦人还会以为她顾念大秦的王子，而此时如果为韩国说话，那秦人肯定无法容忍她眷恋故国。因此攻打韩国时，夏太后也选择了沉默。
于是秦王在三月命蒙骜率军攻打韩国，蒙骜听从了吕不韦的建议，善待归属的百姓，因此遇到的抵抗并不强烈，先后夺取韩国十三个城邑。十月，又攻打魏国，攻占了两座城池，各诸侯都为之震惊，再也不敢小瞧年幼的秦王。
吕不韦在朝廷中的地位进一步得到巩固，他在国内尽可能轻徭薄赋，不扰民，国内几年连续丰收，郑国渠也已经开始修建，为对外战争营造了安静的内部环境。