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“现在为了谋取益州，而失信于天下，这样做合适吗？”
庞统劝说道：
“现在正值乱世之秋，做事不能墨守成规，应当随机应变。”
“况且吞并弱小，攻击昏庸，逆取顺守，回报以大义，这是古人所敬重的！”
“事成之后，您给刘璋封一块土地，没有人会说您有负信义的！”
“现在不趁机收取益州，要是被别人抢占先机，到时候后悔是来不及的！”
刘备被庞统说服，留诸葛亮守荆州，待着庞统领军入蜀。
之后刘备与刘璋在涪城相会。
庞统进言道：
“现在趁机将刘璋俘虏，那么将军您不用兴兵，就可收取益州了！”
刘备回道：
“我刚来益州，还未收取人心，你说的不可行啊！”
于是便没有采纳庞统的建议。
见面之后，刘璋回到成都，而刘备则是进驻葭萌关，准备攻打张鲁。
建安十七年（212年）。
刘备与刘璋因为张松的事件决裂。
刘璋下令各处关隘，不让刘备通行。
庞统向刘备献策道：
“上策，暗自选取精兵，昼夜兼程直接偷袭成都。”
“刘璋不懂军武，平常也没有准备，大军赶到成都，可以一举定乾坤！”
“中策，杨怀、高沛二人是刘璋手下的名将，手握强兵，拒守城关，他俩数次劝谏刘璋让您返回荆州。”
“您可以遣使告诉他俩，说荆州告急，回军救援荆州，并且做好回军的准备，迷惑二人。”
“这两个人平常佩服您的英名，同时也会高兴您引兵归荆州，肯定会轻骑来送。”
“到时候趁机擒住二人，收下二人的兵马，之后杀向成都。”
“下策，您可引兵退还白帝城，之后带着荆州的兵马慢慢的攻打益州。”
献完三策的庞统又接着说道：
“如果犹豫不决的话，将会有大难，绝对不能久居此地！”
刘备选取了庞统的中策，依计行事，斩杀杨怀、高沛，开始攻打益州。
刘备的大军，一路势如破竹，各地都望风而降，很快便占据了涪城。
占据涪城的刘备，犒赏将士，置酒作乐。
刘备趁着酒劲对庞统说道：
“今天这场宴会，真的是快乐啊！”
庞统回道：
“以讨伐别人的土地为快乐，这不是仁者之兵！”
醉酒的刘备大怒，呵斥道：
“武王伐纣的时候，前歌后舞，难道武王兴的不是仁义之师吗？”
“你所言不当，应该速速起身出去！”
于是庞统起身告退。
庞统走后，刘备马上后悔了，立马派人将庞统请回来。
庞统回来后，直接坐在自己的位置上，不看刘备更不道歉，只顾吃喝。
刘备便问他道：
“刚才咱俩的讨论，是谁的错？”
庞统回道：
“君臣都有过错！”
刘备大笑，酒宴的欢乐气氛又恢复了。
建安十九年（214年）
刘备围住雒城，全力进攻。
庞统亲自去前线督军，被流矢射中，当场身死。
享年36岁。
刘备十分痛心，事后一提到庞统就泪流满面。
后来诸葛亮建议刘备任用庞统的父亲为议郎，后升为谏议大夫。
刘备追赐庞统关内侯的爵位。
景耀三年（260年）。
刘禅追谥他为靖侯。