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刘巴，字子初。
荆州零陵郡烝阳县人。
刘巴年少便很有名声。
荆州牧刘表多次征召刘巴，并且举他为茂才。
但是刘巴屡次拒绝，没有效力刘表。
刘表死后，曹操起兵南下，攻打荆州，刘琮投降。
荆州的士人大多都追随刘备。
只有刘巴北上投靠曹操。
曹操任用刘巴为丞相府掾。
之后曹操坐镇荆北，让刘巴南下招抚长沙、零陵、桂阳三郡。
但是曹操在赤壁大败，荆南四郡都被刘备占据了。
因此刘巴难以完成使命，他打算先逃到交州，再想办法回到曹操帐下。
当时诸葛亮在临烝县，刘巴给诸葛亮写信，言道：
“我刘巴乘危历险，本想应天顺民，让荆州诸郡归顺曹公，天下重归一统。”
“可是大家都太看重道义了，要么就太考虑私利了，这不是我的智谋所能规劝的。”
“实在没办法的话，我就浪迹天涯，乘舟游于大海，再也不管荆州的事情了。”
诸葛亮立马给刘巴回信，劝说道：
“刘公（刘备），雄才盖世，已经占领荆州，众人都归心，天意人事，孰轻孰重，已经十分清楚了，你还想到何处去呢？”
刘巴回信道：
“我受曹公使命而来，不成功便回去，这是理所当然的，你又何必过问呢？”
随后刘巴赶往交趾郡。
刘备得知刘巴南下交趾郡之后，十分痛恨他。
刘巴到了交趾郡后，改姓张。
后来他与交趾郡太守士燮的理念不和，所以经过牂牁官道，前往益州投靠刘璋。
建安十六年（211年）。
刘璋听从张松的谋划，请刘备来益州帮忙攻打张鲁。
随后派遣法正、孟达前去迎接刘备。
刘巴对刘璋谏言道：
“刘备勇力过人，让他进入益州必然会造成祸害，不能请他进来。”
刘璋不听。
等到刘备进入益州，与刘璋见面之后，刘巴又向刘璋谏言道：
“如果让刘备去讨伐张鲁，就等于将老虎放归山林。”
刘璋继续不听。
事后，刘巴声称有病，闭门不出。
后来刘备开始攻打益州。
在围困成都的时候，刘备下令道：
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