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王氏还将自己的首饰和财物全部拿出来，亲自到祁山的军中犒赏军士，以激励他们。
马超得知姜叙、杨阜联合尹奉、赵昂举兵反对他，愤怒之下斩杀了赵月。
他命令庞德、马岱率领全军，冲向历城。姜叙、杨阜领兵出城迎战。
两军对峙时，杨阜、姜叙身穿白袍，大声痛骂马超为“叛君无义之贼”。
马超大怒，亲自冲锋陷阵，两军随即展开混战。
然而，姜叙和杨阜如何能够抵挡得住马超的勇猛，很快便大败而逃。
马超乘胜追击，正当此时，尹奉、赵昂从侧翼杀出，与马超形成夹攻之势。
马超首尾不能相顾，陷入困境。
就在关键时刻，夏侯渊率领曹操的大军赶到，正式加入战局。
马超面对三路大军的围攻，无法抵挡，最终大败而逃。
马超连夜奔逃，但每到一处都遭遇敌军拦截。
他先是被姜叙、杨阜围攻，然后又是尹奉、赵昂的阻击。
经过连番激战，马超只剩下五六十名骑兵相随。
四更时分，他们逃至历城下，却被误认为是姜叙的部队而得以进城。
然而，马超进城后却大开杀戒，洗劫了城中百姓。
当他找到姜叙的家时，姜叙的母亲毫不畏惧地痛骂他，结果也被马超杀害。
尹奉、赵昂的全家老幼也未能幸免于难，只有赵昂的妻子王氏因在军中而幸免于难。
次日，夏侯渊的大军赶到，马超无奈只得弃城而逃。
他向西逃奔不到二十里时，又遭遇杨阜的拦截。
马超对杨阜恨之入骨，亲自拍马挺枪刺杀他。
杨阜的宗弟七人一同前来助战，与马超展开激战。马岱、庞德则负责抵挡后军。
最终，杨阜的宗弟七人全部被马超杀死，杨阜本人也身中五枪，但仍坚持死战。
然而，在夏侯渊大军的追击下，马超只得继续逃跑。
只有庞德、马岱等五六名骑兵紧随其后。
夏侯渊随后安抚了陇西各州的人民，并命令姜叙等人分别镇守各地。
他还用车将受伤的杨阜送往许都见曹操。
曹操对杨阜的忠诚和勇气表示赞赏，封他为关内侯。
然而，杨阜却认为自己没有立下保卫国家的功劳，也没有表现出死难的节操，按法律应当被处死。
他坚决推辞了曹操的封赏。
但曹操仍然嘉奖他的忠诚和勇气，最终赐予他爵位。
马超挺身而出，对张鲁说：
“我深感主公的厚恩，愿领兵攻打葭萌关，生擒刘备，为主公夺回失地。”
张鲁听后大喜，立即派遣黄权从小路返回，同时调集二万大军交给马超。
庞德因病未能随行，留在汉中。
张鲁命令杨柏担任监军，马超与其弟马岱选定吉日，领兵出发。
与此同时，刘备的军队驻扎在雒城。
得到法正的书信后，刘备和孔明都感到震惊。
信中提到郑度建议刘璋烧毁所有粮食和仓库，让巴西百姓避难于涪水以西，采取防御策略。
刘备担心地说：“如果刘璋采纳了这个建议，我们的处境将非常危险。”
然而，法正却笑着说：
“主公不必担心，虽然这个计策狠毒，但刘璋是不会采纳的。”
不久，就传来消息，刘璋并未听从郑度的建议，刘备这才放下心来。
孔明建议迅速进军绵竹，认为只要拿下这里，成都就指日可待了。
于是，刘备派遣黄忠和魏延领兵前往绵竹。
费观得知刘备军队来犯，派出李严迎战。
两军对阵，黄忠与李严激战四五十回合，不分胜负。
孔明见状鸣金收兵。
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