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凭借着剑士强大的个人战斗能力，秦军几乎只用了几箭就瓦解了赵军的抵抗，突进营内。他们迅速接管了营地的防御任务，让南郡军散到半山，以防赵军偷袭。当第一波赵军攻上来时，他们首先与南郡军交战，被南郡军引诱到剑士们的射程之内，加以杀伤。第二波攻击时，南郡军没有加以阻拦，直接放赵军进入秦军射程，剑士们几乎只一箭就打退了赵军。
随着光转明，赵军的攻势越来越松垮，秦军弓箭的威力越来越发挥，南郡军的任务从警戒变成了斩首和打扫战场，收获战利品。不时有百人将，甚至五百人将的节符被发现。南郡军明目张胆的行为，更激发了赵军的恐惧，想着就要一去不回，没有人能够淡然处之。
但万人将没有别的办法，只能将一支又一支部队投入战斗。把二十个营全部打残后，再从中挑选能战的士卒，临时组成行列，继续冲击。吃过亏的赵军士兵们也学了乖，行动心翼翼，低伏了身子，主要以弓箭向秦军射击；只要秦军还击，立即后退，并带走伤兵。如是三五番后，秦军似乎对这种杀伤率不满意，一定要等到赵军前进到五十步才射箭。
万人将发现这一情况后，立即将各组什伍长，乃至百人将组成两个营，让他们抓住这一机会，强突秦军营地。由军官组成的赵军果然强悍，在顺利接近到五十步时，突然加快脚步，发起猛攻。身后的弓箭兵不甘示弱地向秦军回击，吸引了秦军的火力，弓箭兵几乎全部中箭，但为格斗兵争取到冲锋的时间，杀到营栅近前。这些人十分凶悍，并没有立即跳入营栅，而是用力撞击营门。
营外的南郡兵出来骚扰，他们也只分出一部分兵力加以阻拦。经过十几次撞击，营门被撞开，大军拥入，与秦剑士展开混战。
万人将见状大喜，立即将调集好的另两个营投入战斗。由于营中已经发生混战，弓箭已经失去作用，这两个营全都是戟矛兵。
但万人将失算了。赵军突入秦营后，被秦军的格斗兵限制在一个狭窄的范围内，暂成对峙。而所有弓箭兵则绕出营外，本来是准备从后面射击入营的赵军的，但突然发现又有赵军突击上来，就临时调转矛头，先向毫无抵抗能力的赵军戟矛兵猛射。在几箭打退戟矛兵的进攻后，再按原计划绕到营侧，向赵军身后射击。攻入营栅的赵军死伤惨重，只有少数人杀开南郡军的围堵，躲过弓箭兵的追射，逃回本营。
这四个营已经是万人将最后的力量。与赵蒙不同，这名万人将出生寒微，并没有亲营，只有百十来人随从。眼见这四个营都被打垮，万人将感觉无力回，引剑自刎，但被家臣们拦下。家臣们苦劝他不可轻生。万人将问道：“汝必以吾正国法乎？”一名家臣回答道：“但为一卒，亦为国谋也。”
万人将无奈，只得派一名军使向赵括报告道：“臣战士皆亡，惟以身待罪营中！”然后，他让其余士兵加固壁垒，准备迎击秦军进攻。这时已经到了中午。
万人将军报到达后，赵括没有任何指责，只命令万人将整顿行伍，待罪立功。他让周围的五个军，每个军拨给万人将一个营，准备明继续发动进攻。同时给其他军发出指示，对南山六营的进攻也不许停下。
昨夜间的夜袭彻底震撼了整个赵军，特别是粮山的失守，所以预定对南山六营发动的攻击，没有一名万人将执校大家的全部注意力都放在万人将能否重新夺回粮山，以及如果夺不回粮山，赵括将怎么办！
整个下午，赵括都没有新的指示。其间不少万人将派人向赵括请示，赵括也只是重复了原来的计划，没有新的行动。
家臣们有些担心地围坐在他的周围，赵括也和他们商议进一步行动的计划：只能用现有的粮食支撑下去，具体方法就是不间断地向秦军发动进攻，造成我攻敌守，主动权在我的征象；如果能相机夺取几处秦军的阵地更好，如果不能，至少也要把士兵们都派上战场，不能让他们留在营地里，除非他们受了伤。
那名被派去督战的家臣也回来了，告诉赵括，虽然万人将用兵有不周到的地方，但总体来还是努力的。他特别提到，守粮山的秦军箭法太精准了，在暗夜中都能准确找到盾牌的空隙，并一击中的，绝非寻常的士兵。“万人将以弱兵敌精锐，虽欲求胜，不可得也。”他还特别提到，万人将把全军的军官组织成两营，发动进攻。结果虽然攻进秦营，但却全军覆没，一千人中，逃出的不足百人，特别是弓箭兵，几乎没有活着回来的。
一名家臣道：“射艺非久练而不精。吾军中但能射者，皆为强兵；彼营则有穿杨之技。其难矣！况吾军箭少，若以攻，恐无箭矣。”
赵括问道：“如之奈何？”
家臣道：“臣久随马服君，未有如是之时。彼时，兵虽少而精，士气皆壮，人皆能斗。未若今之时也。”
赵括道：“吾以弱赵，当强秦，军无斗志，士无战心。然必也镇于此，直待十月，愿诸君计之！”
家臣道：“从今至十月，尚有一月有几，兵虽能斗，其奈粮何！”
赵括喟然长叹道：“粮乎！粮乎！若得粮，何必当初！”
家臣们问道：“当初奈何？”
赵括道：“非汝所能知也！”
司马靳于战事的短暂空隙，亲至粮山，观察赵军存粮。守营的剑士们带着他进入粮仓内。司马靳惊诧地发现，五座粮仓，三座已经基本空了，第四座还有一点底，估计不足千石。惟有第五座粮仓内堆积着大量草袋，装得满满的。司马靳以剑刺破观看时，却尽为泥土。连刺数袋，皆是如此，并无粮食。司马靳想不出，为什么要把如此多的泥土装在草袋中，放置在粮仓里。
登上仓顶的箭楼，他发现南面的堡垒群尽收眼底。从这里到堡垒群，不过二三里的距离。司马靳问道：“夜来夺营，彼其出乎？”
一名公大夫答道：“臣以一营守营，一营守仓，以待其来。然鲍夺营，未夺仓，垒中赵军皆无出也。”
司马靳仔细查看了粮仓周围的路径，的确狭窄难校所以诸军取粮时，都是走前面的营地，没有人从后面过来。
司马靳指着下面问公大夫道：“汝若袭之，其有道乎？”
公大夫道：“若百十人犹可。若斗阵，未得其道也。”
司马靳看望了伤员，许诺傍晚时来人将他们接替下山。紧接着又看望了屯扎于营外的南郡兵，对他们道：“武安君知汝战功，甚嘉之！将优叙之。不日即到县。汝门庭将高大矣！”
那名官大夫是白起亲营的军官，知道司马靳的来意，故意问道：“将叙何功也？”
司马靳道：“其营曰盈，皆得一爵。其有斩获者，复得加焉。或有一日而至不更者！”众人哄然，群情激昂。
司马靳还顺道前往北地营在北边的营寨，与当值的官大夫叙谈，告诉他们注意与粮山打配合。官大夫自然应喏。
司马靳回去向白起报告了自己在粮仓所见。白起道：“猾贼！吾为其蔽其弊也！”
司马靳道：“何谓也？”
白起道：“彼军实无粮，以草袋眩人耳！彼若得其仓，实无粮可出，军必散也。今粮山为吾所夺，无粮之弊，自然遮掩矣！”
司马靳道：“然其有粮乎？”
白起道：“虽无粮，其罪在秦，不在赵也。”
傍晚，驻扎于东岭的南郡军全面接手了粮仓的防御，和北地军南北呼应。
整个晚上，南郡军都在加固营垒，搬运辎重。那些被斩首的无头尸体被架起来，准备用火焚烧。万人将遣人过来谈判，请求准许赵人自己将尸体运走。主持营务的公大夫是白起亲营的军官，他想了想，同意赵军旦日日出后出营搬运，但不许执兵器。但第二太阳升起时，赵军已经把这些尸身连夜搬运回营安葬了。
秦军作战经过虽然顺利，其实自身的伤亡也不。南郡军不用，半数受伤，阵亡上百人；就连剑士也有不少带赡，主要是被流矢所伤。伤员被送回高都治疗。
其实北地兵在佯攻的时候，也给予赵军很大杀伤，这是秦军偷袭得手的重要条件之一，但那些战绩并未算在北地军的身上，都成了南郡军和剑士的功劳。李冰在上报战报时提了一句，白起未置可否，李冰也就不再坚持。
眼见阵地一缩，重要据点被一处处夺去，赵军军心动摇，士气沮丧。伤兵营又被送来上千伤员，他们除寥死，没有其他前途。每都有人被送到后山埋葬。
占领粮山后，赵军还掌握的山峰只有丹朱岭的山脚和赵括大帐所在地；另外，防水一线的军队还比较完整，特别是南部堡垒区，战斗力尚存。但是由于粮食缺乏，这些地区的战斗力又能维持多久呢？