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直属营的官兵都知道，日军炮兵阵地的连续爆炸意味着什么。但是现在强敌环伺，没有时间给他们忧伤。
王营长带着大家继续往南面撤退。
很快，日军缓过劲来，继续紧紧的追咬着直属营。炮兵阵地已经被魔鬼部队摧毁，如果再让这支部队逃跑了，他们根本没有办法向长官交代。
王营长安排一连殿后，大部队继续往南面撤退。
鬼子已经从两翼包抄过来，如果大部队继续快速撤离，有可能能逃脱鬼子的包围。但是殿后一连就悬了。
“不能把一连整支连队扔在这里。”王营长首先想到了要带一连撤退。
他安排二连三连阻击两翼的日军合围，一连且战且退。
两翼合围的日军合围势头的被遏制住，王营长带着大家继续交替着向南面撤退。
两翼合围失败的日军会和正面进攻的日军全面追击直属营。
直属营撤退的路上充满了悲壮，一路上一名名直属营英勇的战士不断地倒下。但是王营长心里只有一个想法，要将大家安全的带离日军的追击，哪怕只剩最后一个士兵，那也是他们直属一营的种。
部队来到一个道路狭窄的小山坡时停住了脚步，这两边太静了，静得让人有点心慌。
现在后面有追兵，前面很可能有阻军，直属营陷入了绝境。
这时王营长看到前面一名穿着灰色军服的军人，朝他挥手跑过来。示意他们快速通过这条小路。
留下来肯定会被日军的大部队消灭。王营长也豁出去了，带领着士兵们全速通过这条狭窄的小路。
直属营快速通过这条狭窄小路后不久，背后就传来了激烈的枪声和手榴弹的爆炸声。
这时，几名卫兵带着一名长官模样的八路军朝王营长他们走了过来。
一名长官模样的八路军朝八营长介绍道：
“您好，我是八路军太行军区决死一纵队25团的苏鲁。“
“苏团长好，感谢搭手相救。”
“都是兄弟部队，何出此言，请快快离开这儿。”
王营长也不做作，带着剩下不足一半的士兵们快速离开小路。
他要尽快迂回衡水，他已经知道唐山根据地的反围剿战斗已经打响。
以前他们担心没有仗打，现在肯定会有不少恶战在等着他们。
有了八路军决死一纵队的帮助，直属营终于摆脱了日军的追击，快速往衡水方向奔去。
这个时候衡水的南门和东门已经被日军攻破。
二团的一营已经完全丧失了抵抗力，现在由三团的一营顶替，阻击日军向南门纵深推进。
好在现在南门日军的炮兵一大队一部已经被直属营摧毁，剩下的日军仅有小口径迫击炮支援作战。
西门的三团三营处境就比南门的要危险。
他们也跟南门的一营一样，退守衡水民房与日军打巷仗，但是他们的房子不时遭到城外日军炮兵一大队另一部的轰炸。
三营不少官兵不是牺牲在日军的炮火轰炸中，就是被掩埋在瓦砾之下。
中午，一军的两架轰炸机突破日军战斗机的纠缠，向衡水城飞过来。
一军一架轰炸机径直飞向衡水西门，对着日军正在射击的炮兵阵地就猛烈轰炸。
炸完日军的炮兵阵地，轰炸机又开始轰炸正在进攻的日军步兵第一大队。
民房里的三团长见状，命令团里剩下的迫击炮兵朝冲进西门里的日军轰炸。三营士兵在炮兵停止轰炸后随即对日军发起反攻。一举将日军赶出衡水市西门。
一军另外一架轰炸机飞向衡水南门，朝正在进攻的日军猛烈轰炸。
三团一营的士兵趁一军轰炸机刚停止轰炸，日军还没能组织有效阻击时发起反攻，也一举将日军赶出衡水市南门。
这时，保定，石家庄的日军陆续向衡水增派援军。
负责阻击的冀东独立旅一团和五旅部队压力越来越大。
金雕侦察的情报显示，日军独立混成第四旅团冈崎支队正向衡水东门包抄过来。
衡水市及外围打援的五旅即将陷入四路日军二万多人的包围。
为了保存实力，五旅长决定不与鬼子硬碰硬，撤出衡水市。
五旅让冀东独立旅先行撤退，他们负责殿后。
衡水市被一军收复不到一个星期又落入日军手中。