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1938年7月6日晨，199师574旅(旅长刘爰山)在西门外七里岗一带布防。4时50分，日军向守军阵地炮击至7时左右，共发弹千余发。朱家岗、王大郢等阵地被摧毁，287团团长赵我华阵亡，营以下官兵伤亡甚众。
千余日军在炮火掩护下，向48师与199师结合部朱家岗、葛小店猛扑，突破了守军第一道防线。
为扭转战局，144旅旅长韩浚在师预备队288团守住第二道防线后，率该旅其余部队向敌反冲击，经奋力厮杀，终将第一道防线失守阵地夺回。
嗣后，日军又集中炮火并6架飞机，掩护其后续部队继续进攻。283团、284团各抽一部兵力由阵地左翼、574旅由阵地右翼分别向敌反击，企图挫败敌攻势。
但因敌机轰炸，步骑猛冲，守城部队伤亡惨重，早上8时许丢弃阵地向西撤退。日军衔尾紧追。
守军撤退时组织不力，溃不成军，一部分日军乘机由德胜门冲入城内。由于守军主力全部置于城外阵地，城内兵力空虚，城内又有汉奸内应，宋世科部下亦有一部叛变，城内失去控制。
9时左右，城内26集团军司令徐源泉指挥部被日军炸毁。徐源泉命令48师师长徐继武、144旅旅长韩浚转至城西南地区督战，自退北门力图收容散兵反攻，但因城外各部腹背受敌，军心动摇，指挥联络失灵，难以组织有力行动。
午后1时许，守军向城西、城北方向全线溃退，合肥失陷。
陈风看完战情通报，心情非常沉重，虽然知道合肥保不住，陷落的时间也比历史上延后了一段时间，但合肥陷落，等于津浦线全线打开了。
日军下一步的重点会分为两步，一步会集结军队进攻河南，寻找机会穿插武汉，另一步会集中力量，消灭津浦线以东的抗日力量，主要是苏鲁皖地区。
残酷的包围和扫荡就要来了，虽然游击队训练的有声有色，但坑道作业不是一朝一夕的事情。
不能再等了，囤积的粮食够吃一年了，但武器弹药还不充足，一两场大战是够了，如果面对日军的围困，长时间一定会出问题，陈风现在总有火力不足的恐慌。
经过无数士兵训练时的化装侦察，蒙阴城和平邑城的消息完全透明了，两个县城离蒙山的距离差不多，陈风准备先拿蒙阴开刀，主要是因为蒙阴城里兵力多一点，武器装备也多一些，重要的是还有上次小野联队不方便携带留下的六门步兵炮。
经过游击队对抢粮小队的打击，蒙阴城现在还有日军一百五十兵力，伪军一百二十兵力，虽然和蒙山游击队兵力匹配，但有心偷无心，相信拿下蒙阴没什么难度。
7月10日下午，游击队化成三三两两的百姓，向着蒙阴城方向渗透，他们的任务是进入县城，摸清当晚的兵力部署，并派人接应，里应外合，拿下蒙阴城。
傍晚时分，留下了二连二排负责防御蒙山，其余剩下的所有兵力骑马向蒙阴进发，陈风随着后续部队出发的，医疗小组也带上了，这次肯定会有伤亡。
杨月娇姐妹还不会骑马，陈风和刘彩云一人驮着一个，其他人一人一马，六十公里的路程，队伍八点半就到达了蒙阴城外。
余大宝被沂蒙游击队消灭后，苟川平火线提拔了伪军营的一连的连长。
这个叫韩先会的连长曾经跟着刘黑七在临沂城混过，是被孤狼突击队炸了后的幸存者，当时吓破了胆，偷偷回了老家，不过日军控制了蒙阴城，又匪性不改做起了汉奸，接替了余大宝的位置，变本加厉，虽然不敢出县城，但把县城内的老百姓糟蹋的体无完肤，很多大姑娘小媳妇都无奈投奔了乡下的亲戚。
韩先会和后川平正在喝日本清酒，苟川平在大连混过几年，两人的交流完全没有问题，心里虽然非常鄙视这个汉奸，但以后的缴粮和圈钱还得靠皇协军，皇军命贵，可不能损失在游击队的偷袭中。
韩先会喝的差不多了：
“太君，粮食的事你不用愁，明天开始，我亲自带队去抢，不走远了，就在县城附近，多放一些探子，一旦遇到伏击，可以立刻撤回县城”。
“吆西，韩桑为我大日本皇军如此操心，我不会亏待你的，只要抢够上面的要求，我会给韩桑请功的”。
“太君，功劳都是您的，小的混口饭吃就行”。
“哈哈哈哈”！
苟川平一阵大笑：
“韩桑，你是我见过最聪明的支那人，相信我，只要抢够粮食，你想要的马上就能给你”。
当两人还在吹牛喝酒的时候，先头部队已经无声拿下了两个城门。
蒙阴县城防御不强，其实两个城门作用不大，城东城西的城墙早就坏了一半了，到处都有进入县城的路。
两个城门只有两个班的鬼子和两个班的伪军，第一批出发的都是能进行特殊作战的队员，拿下两个城门毫不费力。
日军和伪军的聚集点早就打听好了，日军抢占了一个大富户的三进三出的大院，士兵晚上全在大院里前两排房间里休息，后面一排存放的军火和物资。
苟川平也怕晚上被偷袭，周围的房子全部拆了，设置了两道岗哨，大院的四个角上还建了四个了望塔，可谓是防备森严了。
伪军离日军不远，驻扎在老县衙里，有住房子的，有搭帐篷的，还有打地铺的，污污糟糟的混乱不堪。
陈风带着后续部队到达城门的时候，前面的队伍已经包围了老县衙和鬼子驻扎的大院，队伍在接应的引导下迅速突进，大街上根本没有人，虽然没有宵禁，这个时候躲都躲不及，普通百姓谁还敢大晚上上街呢。
队伍到达位置，陈风集合所有排长，下了作战命令，伪军交给三连的黄山河排和陆飞虎排解决，其余三个排解决大院的日军，四门迫击炮调整好射击诸元，一门对付伪军，三门对付日军。