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长江南岸赤壁，（今湖北咸宁市）曹操周瑜在此集结。
周瑜道：“孟德公，诸葛亮在江夏的水军战船在长江的并不多，不瞒孟德公，瑜对刘苟怎么渡江来攻还有所怀疑。就凭蔡瑁手下那点战船，根本不可能击败咱们的水军。”
曹操对周瑜没什么好感，但如今也不得不与他连手。
道：“据斥候来报，孔明在内湖中还藏了不少船只，而且船都不太大，随时可以用人力运到江面。刘子民既然人已到江夏，自是打算渡江。大督都可不能小瞧了。”
周瑜道：“待明日我亲自带兵去对岸水寨，先查看下。”
“善！那就有劳大督都了。”
第二天，周瑜率几艘快舟，来到蔡瑁的水军大寨前观看。只见水寨井然有序，进退防御有度。有离墙，碉楼，栅栏，后面又停无数艘战船，排列有序。
周瑜道：“孔明蔡瑁，到也有些本事，这水寨防备严密，井然有序，有此人在实难攻克矣！”
这时黄盖道：“大督都可有破敌之策？”
周瑜盯着黄盖看了一会，内心悲痛一下。
道：“贼军势大，兵力充足，若要阻止对方渡江，最好的办法是烧毁他的战船。”
黄盖道：“大督都的意思是想用火攻。”
周瑜道：“是啊，可要想火攻，需要冲入栅栏，最好是有内应接应，否则实难实施。”
黄盖道：“不如诈降？”
周瑜道：“刘苟孔明都是狡诈之徒，若要诈降谈何容易？除非用苦肉计，赚得刘苟相信。可苦肉计本将怎舍得？”
黄盖道：“盖愿行苦肉计，老夫深受吴候三世厚恩，无以回报，今愿行苦肉计，望大督都成全。”
周瑜有些不忍，道：“不可，将军已年迈，若行苦肉计必须是真打，将军怎可受此酷刑？”