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刘义隆决定讨伐北魏，正在准备。而北魏皇帝拓跋焘与刘义隆的想法有些差别。
北魏的地理环境是：东北是北燕，东临大海，南边是宋国，西边胡夏，北方有柔然。
柔然是个庞然大物，经常有柔然军南下，抢劫北魏人财物。
胡夏开国皇帝赫连勃勃，与北魏先皇拓跋嗣有杀父之仇。
胡夏国占领长安城后，经常遣使到建邺，表示愿意与宋国修好，联合对付魏国。
宋国灭了后秦得到的领土，一半被胡夏抢走。碍于面子，宋国对胡夏的示好不予回应。
这段时期，赫连昌又派人到宋国，给刘义隆送来礼物，希望联合围击魏国。
刘义隆正准备伐魏，如果有胡夏配合，可减少压力。
于是，刘义隆便与赫连昌达成了君子协定。
拓跋焘收到风声，经过慎重考虑，决定采取一些行动。
具体来说，就是抢占先机，主动进攻胡夏国，争取打垮对方。
冬天到来时，黄河结冰封冻了，人马车都可以通过。
拓跋焘选择此时发动进攻。他亲自出征，兵分三路：
北路，自己率两万轻骑兵，由平城直扑胡夏都城统万城。
中路，征西大将军奚斤率四万五千精兵攻打蒲坂。
南边，周几将军率一万人马进攻陕城。
拓跋焘自己这路进攻统万城，只是佯攻。
因为统万城有当世最坚固的城防，拓跋焘也没打算拿下它。
魏军重心是中路和南路军目标：关中，长安城。
拓跋焘在统万城外随便攻打几次。接着在统万城外四处扫荡抢掠一番，得到不少人口、粮食，很快回到自己首都平城。
魏国南路军本来进展顺利，但主帅周几在路上病死，军队停止前行，就地扎营。
中路军是攻打胡夏的主力，征西大将军奚斤统辖镇西大将军丘堆、安北将军尉眷、监军御史安颉，浩浩荡荡，很快拿下蒲坂。
长安城守将赫连定见魏军来势汹汹，立即西撤到安定。
奚斤等人的大军占领长安城。
北魏军攻打胡夏的行动，获得阶段性胜利。
两个月后，胡夏国大将军赫连定率几万军队反攻长安城。
魏国皇帝拓跋焘决定展开第二次进攻，而且比第一次更加猛烈。
做了半年军事调动和后勤准备后，拓跋焘再次率大军出征。
这次兵力部署有很大变化：
最前面是三千精锐骑兵充当斥候。
三万骑兵做前锋。
三万步兵为中军。
后军是三万车兵、步兵混合军，护送辎重、攻城器械、粮草。
拓跋焘不在中军指挥，也不在后军督战，而是率领三万先锋骑兵，打头阵，攻打统万城。
赫连昌率三万精锐骑兵出城与拓跋焘决战。
胡夏军大败，赫连昌带着少量残兵，西逃到上邽。
拓跋焘在这一战中，亲手斩杀了十几名敌军，包括胡夏国尚书令。他自己也受了轻伤。
北魏军占领统万城。
当拓跋焘进入胡夏皇宫，见到里面富丽堂皇的建筑、装潢，不禁感慨自己的简朴。
在长安城与奚斤决战的胡夏大将军赫连定，听说统万城失守，兄长皇帝赫连昌到上邽去了。他便放弃攻城，也撤到上邽，与皇帝会合。
上邽位于胡夏最西边，与西凉国接壤处。
拓跋焘算计了一下，由统万城到上邽超过千里距离，魏军长途跋涉经过上邽，后勤补给无法保障。
再说，魏军这次出征，收获不小了。于是他决定：除了留守军队，其余人班师回朝。
大将军奚斤是个战争狂人，不愿就此罢手。
他请求皇帝拓跋焘给点时间，自己好好筹划，进攻上邽。
拓跋焘不愿打击他的积极性，便调整了一下计划。
他留下拓跋礼镇守长安，拓跋素镇统万城。
同意奚斤留下，继续攻打匈奴人。
并从自己带来的队伍中划拨一万军士，包括三千精骑兵，供奚斤驱使。
同时让丘堆、尉眷、安颉留下配合他。
部署完毕后，拓跋焘才班师回首都平城去。
皇帝率部分军队走后，奚斤便指挥几万大军西进，准备长途奔袭攻打上邽城。
这段距离路途遥远，道路崎岖，山岚瘴气频起，十分凶险。
果然中途发生变故，魏国军马匹遭遇瘟疫，接连倒下，死到只剩几百匹。
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