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洛阳守将杜骥设套、诬陷害死了猛将姚耸夫，只能使魏国大将安颉的反攻进程更加顺利。
安颉夺取洛阳后，没有停止进攻步伐，而是领兵向东，攻打虎牢关。
宋国司州刺史尹冲、骁骑将军段宏、荥阳太守崔模率军在此坚守。
但安颉大军实在太强大了，虎牢关挡不住他们。
虎牢关被攻破。
段宏拼死杀敌，带着少量骑兵突围逃走。
尹刺史坚决不肯投降，跳城自杀殉国。
虎牢关失守，魏军的下个目标是虎牢关以东不远处的灵昌津。
驻扎此处的宋军统帅到彦之一下子慌了神。
他心里明白，自己绝不是安颉的对手。
到彦之思索之后，决定放弃灵昌津，焚毁舟船，沿陆路向南方的陈留撤退。
虽然心中有了计较，他还是例行征询一下身边人的意见。
安北将军王仲德抱拳道：“禀大将军，属下以为，如果此时焚毁舟船，士卒人心必定溃散。咱们即便离开灵昌津，也可以乘船由黄河进入济水，前往马耳谷口。然后再研究下一步对策。”
到彦之觉得王仲德的建议有部分可取之处。那就是：不要在灵昌津下船。先乘船到下游泗水与黄河交汇处再说。
于是，他下令2万大军乘船离开灵昌津，顺黄河直下，越过滑台城和须昌，抵达历城。
这里是黄河转陆路去彭城的丁字路口。
在历城，到彦之下令烧毁船只、抛弃铠甲，登岸步行疾驰往彭城而去。
随军将军垣护之劝阻道：“禀右将军，属下以为咱们并非没有守住下游的机会。滑台城有朱修之将军的精兵一万，须昌城里的竺灵秀刺史兵强马壮、储备充足，加上右将军本部2万精兵强将，咱们拥有全甲军士4万3千多。如果咱们集中兵力于滑台城死守，等待朝廷增援，也许可以守住黄河下游河南东部地区。”
到彦之对垣护之的意见不予理会，仍然下令向彭城撤退。
宋军驻扎中游要塞的主帅跑了，驻守下游须昌的竺灵秀也慌了。
他有样学样，率领军队撤出须昌，往南逃窜。
魏军驻守黄河下游的大将叔孙建趁机率大军渡河，追击竺灵秀队伍。
叔孙建在湖陆县追上了竺灵秀。
一番激战，魏军斩杀宋军5千多人。
竺灵秀在死士护卫下得以逃走。
眼看黄河2千里防线的要塞，除了朱修之的1万多军队仍然坚守着滑台，其它要塞全部陷落敌手，距离黄河约1千里的北伐总调度部彭城也很危险。
北伐总监军、后勤总调度、长沙王刘义欣此时驻扎在彭城。
手下将领一齐劝刘义欣撤退。
刘义欣坚决不同意。
他表示，滑台将军朱修之尚在前线作战，他这个后勤总调度不能不管他的补给供应。
此时的黄河防线上，只有滑台城的宋军还在死守城池。
之前，到彦之的几万大军驻扎在上游不远处的灵昌津，只要长沙王能想法把供给送过来，守住滑台城应该是没有问题的。
到彦之是北伐军事总指挥，他要撤走，大家无法阻止他。
但朱修之是皇帝任命的滑台将军。不战而逃，朱修之做不到。
关键是，到彦之对自己的撤退决定心知肚明：这不是撤退。这是逃跑。
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