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杜阳的战事依然如火如荼地进行着，尽管民军前线的将士们奋勇杀敌，给予了宋军沉重的打击，但随着战争的深入，民军内部的一些问题也逐渐浮出水面。由于内部变质，那些从杜阳前线撤退下来的残兵败将，根本无法得到有效的补充。他们不得不自谋生路，四处搜罗人员来填补空缺，于是后方变成了一个巨大的壮丁场。到处都是抓壮丁的散兵游勇，军队的战斗力也因此呈现出断崖式的下降趋势。
更糟糕的是，对于那些在战斗中受伤的士兵，只要是身负重伤或者残疾的，基本上只是进行简单的治疗后便被遗弃。甚至到了后期，这种情况愈发严重，演变成了故意将伤员置于死地的地步。这样一来，士兵们的士气大受影响，他们越来越不愿意冒死奋战，只想着如何保护自己不受伤害。而与此同时，高层将领们却过着奢华的生活，与底层士兵连三餐都难以果腹的困境形成了鲜明的对比。
到了最后，只有那些有背景、有权势的人才能留在相对安全的后方，而那些没有背景的普通士兵则只能被迫在前线拼命。这种不公平的待遇让整个军队的凝聚力和战斗力受到了极大的削弱，也为民军的未来埋下了隐患。
54镇驻守在邵阳郡，此时的邵阳郡虽然是后方，实际上已经不平静，退下来修整的部队越来越多，各县乡到处是抓丁的人，工农业秩序打乱，物价飞涨，走投无路的人不得不流离失所，一些没办法的人甚至主动逃入54镇这支相对齐整的民军入伍，张三的势力越来越大，隐约间已经成为橡州新的一股势力。古侗等此时才发觉，加入刘七队伍成为54镇一员是多么幸运。54镇内部各级将士渐渐拧成一股绳。
王强等通过普利坚商业代办等名义，将大量的物资秘密转移到邵阳郡，张三借54镇为掩护，在多个地点建立起秘密据点，囤积物资，筹备起事的各项准备。李治已悄悄进入54镇，与张三一起，结合欧罗巴军队的编制以及之前作战的经验，将部队秘密进行了改编，采取三三制，部队的设置从低到高分别为：班、排、队、连、营、旅、军。
第1路军高层也终于发觉了54镇的异常，一纸令下，将54镇调入第3军团，要求张三等开拔杜阳前线。张三等的就是这个机会。
李治张三等迅速召集骨干成员开会。一方面是汇总各部的准备情况，一方面是进行最后的动员。商讨起事的相关事宜。经过协商，决定在邵阳和杜阳交界地区发动起义。这里正是筹备的秘密据点集中区，各项基础完备，部队的调动又合理，尤其是54镇在进入该区域后，可以迅速从这些据点内得到补充。起事后，部队仍然将延续民军的名号，但也有区别，名称为新民军，番号为第1军，由于实际掌控的军队只有两万多人，暂时编制为两个旅，以及辅助部队。两个旅（第1旅和第2旅）、2个直属营（第7炮兵营和第8辎重营）；每旅下辖三个营及直属连；全旅10000人，其中：原54镇改编为第1旅，辖（1、2、3营）和10直属炮连、11机步连；暗藏的部队改编为第2旅，辖（4、5、6营）和21炮连、22机步连。一个营的编制为3000人，一个连的编制为600人。张三（张迪）为军长，李治为起事总指挥兼任参谋长，张耀为第1旅旅长、朱测为参谋长；王桂为第2旅旅长、高能为参谋长。刘七（刘鑫才）部编为第3营，古侗任3营7连连长，苟五为7连21队队长。
张迪代表起事指挥部对骨干们发表了讲话：
“亲爱的兄弟们，今天，我站在这里，心中充满了感慨。我们起事，并非为了追求个人的荣华富贵，而是为了拯救那些生活在苦难中的普通民众。我们已经受够了宋皇的腐朽统治，他们的压迫让我们喘不过气来。同时，我们也看清了那些所谓为民的旧民军，他们不过是挂羊头卖狗肉，虚伪至极！
我们的人民，他们辛勤劳作，却得不到应有的尊重和回报。他们被剥削、被压迫，生活在水深火热之中。而我们，作为有良知的人，不能再坐视不管！我们要奋起反抗，为他们争取生存的权利！”
李治作为总指挥也对骨干们讲出了一些秘密：
“大家可能会担心我们的力量薄弱，一旦起事，将面临宋军和旧民军军阀的双重打压。我这里跟大家说一些秘密，我们并不是孤立作战，大家看到了，我们现在的装备，除了坦克、飞机、重炮之外，单兵的装备已经远远超过宋军，更不用说民军军阀们。这是为什么？因为我们有更强大的外援在支持我们，这些与我们志同道合的志士们正在各个地方为我们做准备，一些人也和我们一样，在其他地方筹建组织新民军，很快会与我们联合在一起，给宋军和旧民军阀致命的打击！
我们起事后，并不会在橡州停顿下来，我们将沿着橡州往南，打到宁州，打通出海口！不妨告诉大家，在南彝、在东夷，我们已经组织起强大的坦克、飞机军团，我们第1军的首要目标就是打通出海通道，让这些部队来到东莱大陆，武装起更多不愿受压迫的人民，与腐朽的政权战斗，最终建立属于东莱广大明众平等和平的国度！
我们的起事，是为了正义，为了公平，为了一个人人都能过上幸福生活的社会！我们要用我们的行动，向那些腐朽的统治者证明，人民的力量是不可忽视的！让我们团结起来，并肩作战！让我们为了自由，为了尊严，为了我们的未来，奋勇前行！”
三天后，54镇改编的第1旅在固原县这个地方，与秘密的第2旅汇合，得到装备补充后，第1旅以旧民军3军团11镇因交接问题发生混战，张三（张迪）顺势举起新民军旗帜，一举击溃旧民军11镇，并打败前来支援的旧民军6、8镇，占领固原县及周边多个县乡。张三的这一起事，让原本成为泥潭的杜阳战局向宋军方面倾斜，宋7、33镇借机突破旧民军的防线，打穿杜阳。一时，橡州民军处于混乱状态。
赵徐臻以为张三等可能会投靠自己，立即命令第11军团全线进攻，向橡州纵深挺进。期间，派人与张三接洽，希望张部投靠宋军。张以需要说服部下为名拖延，获得休整机会。并在一周之后，突然袭击了宋军后方部队，打通通向宁州的道路，向宁州方向攻击前进！