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第二天，郭恒来到了鲍叔牙家门口:“鲍将军，您准备的怎么样了等您准备好，我们就出发了。”鲍叔牙检查了一遍，该带的干粮，地图，兵符，自己使用的长矛，还有其他物品都已经准备好了，于是他说:“我已经准备好了，咱们走吧。”
齐军从琅琊出发，直冲着州国都城淳于而去，在路上，鲍叔牙紧锁着眉头，这次出征，齐军恐怕又要杀掉很多人了，州国是东夷国家，因为一些历史原因，齐国对东夷人有着天然的仇恨和鄙视，等到齐军攻入州国的时候，州国上至王公贵族，下至平民百姓，恐怕都要遭殃。
想到这，鲍叔牙忍不住对郭恒说:“郭恒老弟，我能拜托你一件事吗”郭恒拱手道:“将军，您尽管说。”鲍叔牙说:“攻入淳于城之后，希望你管束一下将士们，告诉他们，不要滥杀无辜!州国虽是蛮夷，但他们的老百姓是无辜的啊，我们只要消灭他们的军队就可以了，对于那些普通百姓，我觉得还是放过为好。”
郭恒挠了挠头:“可是，大王当初是要求我们把敢于反抗的人都杀掉，一个不留，我们可不能违抗王命啊!再说，那些家伙也没什么好可怜的，根本没有必要留着他们，与其耗费钱粮去养他们，还不如直接杀掉省事呢!”
鲍叔牙咬牙切齿地说:“你…!”他想痛骂郭恒一顿，可是话到嘴边，又咽了回去，鲍叔牙知道王命不可违，那些话说了也是白说，于是，他气呼呼的扭过头去，不再搭理郭恒了。
到了淳于城外，鲍叔牙派了一个使者进城去劝降，可是没一会，使者就狼狈不堪的逃了回来，他的身后还跟着一群愤怒的士兵，那些人高喊着:“滚出我们的国家!滚!”
郭恒见状大怒道:“还敢抵抗给我统统杀光!”齐军纷纷拔出武器，朝着州国的士兵们杀去，州国的军队装备很差，哪里是齐军的对手不一会，城外的州军就被消灭的一干二净。
齐军来到城墙下，用攻城锤轰开了有些破旧的城门，冲入城内，这时候，他们看到了一支身穿黑盔甲的军队，领头的人身材高大，头上戴着王冠，原来是州国的国君亲自带着王宫卫队杀出来了。
国君愤怒地盯着眼前的敌人:“我州国虽是东夷，但现在也向大周臣服了!按照周礼，同为天子藩属，你们不能攻打我们!你们最好趁现在赶快滚出去!”身披黑甲的将士们个个剑拔弩张，随时准备着和齐军拼命。
郭恒听罢忍不住哈哈大笑起来:“哈哈哈哈!当今之世，谁还稀罕那套旧礼再说，就算你们臣服于大周，也改变不了你们这些蛮夷的身份!”说罢，他带着齐军冲上前去，与王宫卫队展开厮杀。
这支卫队是州国战斗力最强的军队，不过他们人数很少，只有六百多人，而齐国这边有几万大军，除了冲锋在前的步兵以外，后方还有弓箭手和车兵作为支援，反观州国方面只剩下这几百名士兵，他们的身后再无援军了。
眼看着卫队落入下风，人群中一个衣着华丽的健壮男子着急了，此人是莱国派驻州国的一位将官，名叫康茂，他对身边的随从们说:“州国卫队要坚持不住了，我们不能袖手旁观!弟兄们，跟我一起上吧!”话音刚落，他就带着随从们冲上前去，帮助卫队抵抗齐军。
然而，康茂他们只有十几个人，根本无法改变战场的形势，不一会，州国这边就只剩下国君和康茂两个人了。
康茂拱手说道:“大王，请您快走，这里由我来顶着!”国君摇了摇头:“不，你先走，回莱国去搬救兵，寡人是一国之君，他们应该不会杀寡人的。”
郭恒冷哼一声:“哼，看看你们的身后吧，你们已经走不了了!”两人一惊，连忙回头望去，只见王宫方向火光冲天，齐军竟然绕到他们的身后，放火烧了王宫!
国君脑袋里轰的一声，王后和孩子们还在宫里面!他大声质问道:“你们对我的家人做了什么!!”郭恒狞笑着说:“他们啊，已经被我们烧死了!”
国君怒吼道:“你们这群畜牲，我跟你们拼了!”他不顾一切地冲到郭恒面前，跟对方扭打在一起。康茂也想上去帮忙，但他被齐国士兵用绳子绊倒，摔伤了手肘，两个齐军趁他受伤，上前将他摁在了地上。
州国国君虽然也是习武之人，但他的力量终究不如郭恒，不一会就被打倒在地，郭恒狠狠地用脚踩住了他:“一个亡国之君还想跟我斗反正把你带到临淄，我们大王也会杀了你，不如现在就把你宰了”鲍叔牙闻言连忙出手阻拦:“他毕竟是一国之君，我们没有权力处置他，还是把他带回去吧，另外，你实在是太过分了，宫里那些人是无辜的，你为什么要放火烧死他们呢!这种行为和畜牲有什么区别!”鲍叔牙越说越气，他狠狠地摘下自己的头盔，丢了出去。
郭恒听的一愣一愣的，一时间忘了回答，州国国君抬头对鲍叔牙冷笑道:“鲍叔牙，别在这装腔作势了，你跟他们都是一伙的吧你们齐国欺凌弱小，滥杀无辜的名声，全天下所有的人都知道!”鲍叔牙闻言大吃一惊:“你怎么会知道我的名字”国君不屑一顾地说:“何止是你，你们齐国朝堂上的人我都知道！过去我还以为你们是维护周礼的国家，今天一看，你们哪里是什么大周的忠臣，简直连禽兽都不如!”
郭恒怒吼道:“闭嘴!再敢多说一句，我就砍了你!”国君用尽最后的力气站起身来，冷冷地对郭恒说:“不用你动手杀我，我自己来!”康茂闻言，连忙挣脱押着他的士兵，来到国君身旁:“大王，你要活下去，如果要死的话，我愿意替你去死!”
国君无奈的笑了，他说:“州国已经亡了，我活着也没有意义，康茂啊，你要好好活下去，回到莱国，将来带兵打回来，替我报仇!!!”说完，他纵身一跃，跳进了熊熊燃烧的王宫当中。
“大王!!”康茂无力的跪在地上失声痛哭，鲍叔牙没有下令抓住他，只是默默地看着。康茂哭过以后，站起身来，指着鲍叔牙和郭恒咆哮道:“你们给我等着，这个仇，我将来一定要报!”说完，他转身朝着城外跑去，不一会就没了踪影。
一个士兵问鲍叔牙:“将军，要不要派人抓他回来“鲍叔牙叹了口气:“唉，不用了，让他走吧，等火灭了以后，你们把州国那些王族的遗体找出来，好生安葬吧。”士兵拱手回答道:“诺。”
晚上，所有的齐军都在州国的各个酒馆里面喝酒吃肉，庆祝着他们的胜利，只有鲍叔牙没有跟其他人待在一起，他一个人来到王宫门前，望着大火过后留下的残垣断壁，又想到那些无辜死去的人，他忍不住流下了眼泪。他本来就不想再去打仗，这次是为了生计才重新当上将军，指挥了这场战争，以前的他对齐桓公深信不疑，也没有在意过齐军的残暴，但是现在，他的想法已经完全改变了，鲍叔牙默默地坐在门口，一整夜都没有回去睡觉，他开始担忧齐国的未来了，像这样残暴冷血的国家，它用杀伐建立起来的霸业，又怎么可能长久地持续下去呢