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赵王迁七年，秦王政十八年夏，秦国主力大军压向赵国。
秦军主力以王翦为统帅，分作三路开进：北路，由左军大将李信与飞骑将军羌瘣，率八万轻装骑兵，经秦国上郡东渡离石要塞，过大河，以太原郡为后援根基，压向赵国背后；南路，由前军大将杨端和率步骑混编大军十万，出河内郡[2]，经安阳北上直逼邯郸；中路，由王翦亲率步骑混编的二十万精锐大军，出函谷关经河东郡进入上党山地，向东北直逼井陉关的李牧主力。
三路主力之外，秦军还有北边一支策应大军——防守匈奴的九原郡蒙恬大军。秦王嬴政给蒙恬军的策应方略是：在防止匈奴南下的同时，分兵牵制赵国边军云中郡大营，以使赵国边军的留守骑兵不能南下驰援李牧。
王翦以特有的持重，在下达军令后对大将们做了最后叮嘱：“老夫受命领军，戒慎戒惧。诸将亦得持重进兵，每战必得从灭赵大局决断，不得从一战得失权衡。我军三路各自为战，通联必有艰难。我新军主力，又是初战，诸将才具未经实战辨识。是以，各军大战之先，务必同时禀报秦王与上将军幕府。然，秦王已经申明：唯求知情，不干预战事决断，各军战机，独自决断。唯其如此，今日之后，将各担责，但有轻慢而败北辱军者，军法从事！”
王翦的最后一句话，是指着那口铜锈斑驳的穆公剑说的。
赵国的李牧大军，旬日之间已全部集结于井陉山地。
此时的李牧，已经在赵国内政倾轧中伤痕累累。李牧已经清楚觉察到，自己面临孤绝处境。反复思忖之下，李牧接纳了副将司马尚劝告，派司马尚秘密会晤元老党大将庞煖，终于达成最后盟约：李牧大军专事抗秦，同时支持庞煖等抛开春平君秘密发动政变；诛杀赵迁、郭开，拥立公子嘉为赵王；之后，李牧拥戴新赵王，拥戴庞煖领政治国。如此盟约达成，边军大将无不倍感亢奋，原先渐渐离散的军心，由是陡然振作。及至秦国大军逼近赵国边境的军报传来，李牧大军已经恢复了往昔的上下同心，剽悍劲健，全军一片求战之声。
李牧的抗秦方略是：居中居险，深沟高垒，迟滞秦军，以待战机。
所谓居中，依据赵国大势决断赵军战位也。所谓居险，依据山川形势决断赵军战法也。太行山及其上党山地，之所以为天险屏障，在于它不仅仅是一道孤零零山脉。李牧选定的井陉山，是太行山自南向北第五陉所在的山地。井陉山虽不如何巍巍高峻，却在万山簇拥中卡着一条峡谷通道，其势自成兵家险地。赵军只要凭险据守，不做大肆进攻，秦军断难突破这道峡谷关塞。相持日久，不利者只能是远道来攻的秦军。如此大势一明，所谓深沟高垒迟滞秦军以待战机，便不言自明了。
李牧已经得到明确军报：秦军三路攻赵，西路主力大军进逼方向，毫无隐晦地直指井陉山，南路出河内逼邯郸，北路出太原逼云中。司马尚等一班大将对秦军路数迷惑不解。李牧指点地图解说道：“秦军大张旗鼓而来，其意至明：一不做奇战，二不做小战，必是吞灭赵国之大战也！三路大军指向，其心之野更是明白：不占地攻城，只追逐我大军所在。南路寻我腹地大军，北路逼我云中边军，中路对我主力大军。设若赵国大军全数被灭，赵国何存哉！”
李牧的炯炯目光扫视着幕府大厅道：“诸位都是边军老将，几乎都曾与元老大臣通联，举事之谋，大体人人明白。赵王淫靡无道，郭开大阴弄权，对诸位不是机密。赵国大势至明：若赵王郭开依旧在位当道，抗秦大战凶多吉少。唯其如此，本君正式知会诸位：为救赵国，李牧司马尚已经与庞煖将军达成盟约：彼举事定国，我抗击秦军。此事两相依赖：若我军能与秦军相持半年一年，则庞煖举事可成；若其事成，赵国得以凝聚民心国力，我军胜秦有望！若庞煖举事不成，则我军必陷内外交困之危局。若我军未能抗秦半年以上，则庞煖举事难有回旋，其时赵国亦不复在焉。当此之时，第一要害，在我边军能否抗秦一战，迟滞秦军于赵国腹地之外！”
“血战抗秦！拼死一战！”大将们声气鲜明。
“好！诸位决意抗秦，再说战法。”李牧转身指点着地图道：“以我边军飞骑之长，若赵国政道清明如常，李牧本当亲率十万飞骑，从云中直扑秦国九原、云中两郡，从秦国当头劈下一剑，直插秦国河西！你打你的，我打我的！血性赵人，何惧之有哉！”李牧挥泪，慨然一叹，良久默然。大将们哭声停息，李牧这才平静心绪道：“我等既为赵国子民，国难当头，唯洒热血以尽人事，至于胜败归宿，已经不必萦绕在怀了。以战事论之，我军扼守井陉山，未必不能胜秦！”李牧振作，拄剑指点地图道：“我军虽舍其长，地形之险可补之。秦军虽张其势，地形之险可弱之。要紧处在于，诸位将军务须将我军何以舍其长而守其短之大势之理，明白晓谕各部将士，务使将士不觉憋屈，顽韧防守。但有士气，必能抗秦！”
“愿闻将令！”举厅大将奋然振作。
“好！诸将听令。”李牧军令一如既往地简单明确，“旬日之内，各部依照防守地势划分，各自修造坚壁沟垒，多聚滚木礌石弓弩箭镞。工匠营疏通水道，务使井陉水流入各部营垒。军器营务须加紧打造弓弩箭镞，并各色防守器械。辎重营执大将军令，立即赶赴腹地郡县，督运粮草！秦军到来之时，不得中军将令，任何一部不得擅自出战。但有违令者，军法从事！”
“谨奉将令！”
战地幕府会商之后，赵军营地立马沸腾起来。
夏末秋初，王翦大军压到了井陉山地带。
王翦主力大军二十万，分作五大营地，在井陉口之外的两条河流的中间地带驻扎。这两条河流不大，一曰桃水，一曰绵蔓水，绵蔓水是桃水的支流。以位置论，绵蔓水最靠近井陉关，桃水则在其西，两水间距大约百里[3]。大军久战，水源与粮草同等重要。王翦行兵布战极是缜密，整训新军之际，已派出斥候数百名轮番入赵，对有可能进军的所有通道的水源分布都做了备细踏勘，一一绘制了地图。出兵之先，王翦又对既定的三条进军通道派出反复巡查的斥候，多方监视各路水源的盈缩变化，随时为大军驻扎地提供决断依据。
依据事先早已踏勘好的地形，王翦主力大军分为五座营垒驻扎：
第一座前军营垒，驻扎距井陉口三五里之遥的两侧山地，直接对井陉关做攻关大战。第二第三营垒，距前军五里之遥，分东营、西营分别驻扎绵蔓水两岸。东营为右军大将冯劫部三万，西营为弓弩兼步军大将冯去疾部三万。王翦给这两军的军令是：随时策应前军攻坚，并封锁有可能从外围进入井陉山救援的赵国边军，掩护并保障前军的攻关战事无后顾之忧。
第四座营垒，距两冯营垒十里，驻扎在靠近桃水的河谷地带。这是王翦的中军主力八万，是步骑混编的精锐大军，营地东西展开，做诸般策应，实际是托住了全部秦军。王翦中军其所以拖后，在于同时承担另一个重大使命：截击有可能救赵的任何山东援军。虽说六国合纵此时已经极难成势，然作为战事方略谋划，缜密的王翦是宁可信其有而不愿信其无。
第五座营垒驻扎在桃水河谷，距王翦中军三五里之遥，是秦军的粮草辎重营。辎重营垒由马兴部的粮草军与召平军的军器营构成，护卫铁骑虽只有一万余人，然往来于太原郡与大军之间的工匠民夫，多达二十余万。临时粮仓与临时工棚连绵展开，车声隆隆锤凿叮当，气势分外喧嚣雄阔。
王翦大军布成，对赵大战便擂起了战鼓。
李牧大军虽显仓促，然也迅速做好了战前准备。
赵军曾在长平山地战遭遇惨败，但作为战国之世的强兵尚武之邦，赵军将士从来没有畏秦怯战。井陉山幕府会商完毕，李牧立即部署了赵军防守战法：全军分为四大营垒，相互策应，作坚壁攻防战。
李牧的四大营垒是：前出井陉关的两翼山岭各驻一营。此两营军马构成相同：以边军骑士为主力，辅以南下抗秦后归属李牧的腹地赵军之步兵，以为防御屏障。左营由司马尚统率，边军骑士三万，步兵弓弩手两万。右营由大将赵葱统率，边军骑士三万，步兵弓弩手两万。其中的六万边军骑士，是李牧最为精锐的十万飞骑的主力，此时改为山地防守，形势使然迫不得已也。
正面井陉关，驻扎李牧亲自率领的混编大军八万。这八万大军中，有李牧边军飞骑四万，有腹地步军四万。李牧将八万人马分作十营依次驻扎，每营八千士卒，营地相隔两里，迭次向后延伸，纵深直达关后开阔地带。李牧对守关十营的军令是：每两营为一个防守轮次，前营作战，后营输送军食兵器并相机策应；三日一轮换，务求士气旺盛精力充盈。赵军的防守器械，大多集中于守关十营。关城之上处处机关，关下道边布满路障陷坑，以及顺手可用的投掷兵器。较之长平大战的廉颇坚壁，井陉关壁垒更见森严。
关后开阔地，驻扎辎重营两万兵马，并十多万车马民夫。
这是赵军的后援命脉，李牧分外上心。长平大战赵军被围于重山谷地，赵军最为要害的错失，是赵括被白起秦军掐断了粮道。李牧精通战阵，对此惨烈教训铭刻心头。目下，郭开、赵迁对李牧抗秦不置可否，各郡县根本没有接到向大军输送粮草的命令。李牧大军所需要的举国后援，丝毫没有动静，一切都得自己筹划。若不是与庞煖达成了秘密盟约，李牧很可能对这种战外政局有些手足无措。如今大事两分，李牧心下底定，也不向邯郸庙堂做任何禀报，派出几路特使赶赴邻近郡县，以大将军令大举征发输送粮草。赵国久经战事，各郡县久有依军令输送粮草的传统，一得大将军令立即全力输送，甚或多有民众以县为制组成义工营开赴井陉山。一时间，粮草民力源源不绝聚来。
国难俱发，这一战堪称非常之期的非常之战。李牧将自己的中军幕府与亲自统率的一万最精锐飞骑，扎在了辎重营与守关十营之间。李牧所以亲自坐镇后方，一则因为粮草是全军命脉，二则因为关后通道可随时策应庞煖，并联络南北诸军。李牧很清楚，只要赵国朝局大势不陷入绝境，井陉山战场不用他亲临，也能扛住秦军攻势。目下赵国之要害，与其说在井陉山战场，毋宁说在邯郸庙堂，在赵国政事大势。唯其如此，李牧决意在秦军第一场猛攻时，要亲自掌控反击，若赵军防守之法经得起秦军锤打，他便要将重心放到策应庞煖举事改变朝局上了。
包围井陉山的第五日，秦军开始了第一次猛攻。
井陉山之险要，不在井陉关，而在其关下的井陉山通道。多年后的名士李左车云：“井陉之道，车不得方轨，骑不得成列。”实地形势与秦函谷关相类，一条长长的峡谷，一座夹在两山的关城。形势狭窄险要，根本不可能展开大军。
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