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进攻固始县之敌为日寇第10师团，总兵力约为两万人左右，此外还有不超过六千人的伪军。
日军兵分两路，一路直取黎集，一路向县城迂回。
此外，日军会集炮火合作飞机轰炸、扫射，支援日军西大条部队向黎集发起进攻。
守军第二十六旅张宗衡部与敌发生激战，血战一昼夜后，日军被挡在阵地前。
随后第10师团猛烈炮轰第59师阵地，国军官兵顶着炮弹打退了日军多次凶猛的进攻。阵地上整天炮声隆隆，硝烟弥漫，双方伤亡都很大，但日军始终没能突破国军阵地。
两天后，黎集失守，第59军主力退守县城。
13日正午，日军向守城各部发起总攻，各部依托壕沟、城墙与日军进行重复冲杀，在固始县城城门外的一个阵地，一个小时之内就重复易手三次，两边泥水与血水融合，杀得难解难分。
白天日军仰仗飞机大炮攻下阵地，晚上第59军敢死队就夜袭杀敌夺回，如此重复多次，日军竟胆寒不敢向前。
鉴于日军进攻迅速，且有合围固始县城的意思，于是张荩忱指令第38师黄维纲部兵分两路向北面日军进攻：以第113旅第223团和第一一四旅向第10师团发起反击，阻敌西进。
第三十八师往北进击时，与日军主力遭受，两边随即爆发剧烈战斗，此战打得惨烈非常。日军四次被杀下阵地，四次又组织反冲击，日军死伤不少。在无法击溃三十八师时，日军调来毒气弹大规模释放毒气。
在长达三昼夜的重复冲杀中，日军毒气弹落下千余发，第三十八师损失惨重不得已撤退。
就在第三十八师苦战之际，日军也调集主力在20多架飞机的保护下攻向固始县城，日军以大军从东西北三面合围过来。激战两个昼夜，日军行进部队一个大队几乎被全歼，守卫高地的一个团也折损殆尽。
但是恼羞成怒的日军持续大规模释放毒气弹，弥漫的毒烟遮天蔽日，整天不见阳光。
第五十九军，面对3万余日寇及无孔不入的毒气，只得以一块毛巾一块番笕作为防毒兵器与日军重复冲杀。在最惨烈的拉锯战中，不少战士的眼睛被毒气熏盲。
由于被日军毒气熏得睁不开眼睛，很多战士只得躲在壕沟里静待日军路过，当鬼子的坦克声响起时得知是鬼子坦克，他们拉响手榴弹与鬼子玉石俱焚，何其壮烈。
前线的战斗太过于惨烈，部队减员非常的严重，短短三天的阻击战，张荩忱手中的两万精锐就死伤了三分之一，且被日军打的节节败退，眼看着固始县城就要守不住了，迫不得已只能给第三兵团司令部求援。
富金山前线！
第三兵团总司令孙连仲中将手持望远镜，观、察着烟尘弥漫的富金山阵地。
久经战阵的孙连仲通过一个细节就感觉到了富金山火药味的浓烈，几天前，山顶上还立着两座不大的小庙和几十颗大树。但眼下，山顶上却已是空荡荡的一片。
他知道，一般的战斗是不会有这种效果的。
回到指挥部，他立即拨通了30军军部的电话，对田镇南说：“柱峰，撑得住吗？”
田镇南想了想，说道：“司令，仗打得苦，我们至少还得守几天？”
“3天吧，至少3天商城方面防御才能稳定。刚才白长官来电话，望你们能再撑几日，待友军在你们身后站稳脚跟再撤。”
“司令放心，我们第30军当全力而为。”
放下电话，孙连仲感慨地对老部下池峰城说道：“田柱峰是条汉子，比我厉害。”
这边正说着，就看到作战参谋急匆匆的跑进来说道：“报告长官，第59军急电！”
“怎么回事儿？”
“日军猛攻固始县城，第59军损失惨重，城防危在旦夕，张军长请求增援。”
孙连仲一边接过电报看着，一边沉声说道：“张荩忱以一个军的兵力阻击日军一个师团外加大量的伪军，也确实难为他们了！”
看完电报之后，孙连仲再次说道：“难怪第59军挡不住了，是日军第三师团主力也到了固始县城，这下麻烦了。”
“藤田进的第三师团可是日军中有数的精锐部队，单单这么一个师团就足够张荩忱所部喝一壶了，更何况张荩忱所部的两个师被调到了南线，这下麻烦是真的大了。”池城峰沉声道。
孙连仲在地图上看了又看，然后说道：“没得选择了，立即命令马铮所部的那个暂编第12师增援固始县城，同时命令第42集团军在潢川一线布防，并命令胡宗南所部进驻罗山，并担任信阳的防守任务！”
“是！”