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神圣罗马帝国第二集团军参谋长诺德菲中将就在距离敌前沿阵地不到三公里的前进指挥所兼炮兵指挥所中挥手下令：“炮兵火力准备开始！开始a组方案！”
由于对炮兵作业的精熟，诺德菲以参谋长兼任炮兵总指挥，也并没有什么不妥。
组装在火车上的305毫米列车炮，弹中填塞的炸药足以破坏数米厚地土石混制堡垒胸墙。而对更坚固的钢筋水泥工事，即使不能使工事坍塌。只要直接命中工事上方，仍足以使里面的有生力量因可怕的震动和巨响而失去战斗力。
1554年8月3日，西班牙、神圣罗马帝国向法国宣战。次日早上，两国军队就冲入中立国比利时境内，准备借道进攻法国。比利时军队不得不奋起抗击联军的入侵，双方展开了一场血战。
西线西班牙第一集团军前锋共10万余人，携带200门大炮，在司令官艾米赫的指挥下，迅速冲向比利时境内的马斯河天险。西班牙军如果冲过马斯河，那么通向比利时首都布鲁塞尔的大门就被打开了。比利时是个小国，夹在神圣罗马帝国和法国两个强国之间，所以全民的备战意识极强。为了对付东方神圣罗马帝国的入侵，比利时政府斥巨资在国境东部的默兹河边修建了以列日城为核心的要塞防御体系。
列日城的地理位置正处在荷兰领土与亚丁森林的狭窄缺口处，扼守比利时境内的铁路交通枢纽。同盟国军队除非从荷兰借道，否则就必须从列日城通过才能南下法国。列日城建在默兹河西岸的一个陡坡之上，比河岸高出100米，默兹河正好成为天然的护城壕。沿河岸30公里周围内都是炮台，共有12座，每座炮台距列日为6公里，炮台之间距离也为6公里，这12座炮台有6座在东岸面对着神圣罗马帝国德意志方向，6座在西岸保护着列日的后方，呈放射状环绕在列日城周围，跨默兹河构成了一道环形火力网。
每座炮台都由钢筋混凝土整体浇铸而成，大部分建于地下，只露出呈三角形的顶部。炮台的所有兵器和人员都隐藏于地下，总共配置有400门大炮和大量的轻重机枪。平均每座炮台有120毫米要塞炮和210毫米榴弹炮各8门，所有的炮塔都用钢甲防护，可作360度角旋转，还可以自动升降。炮台上又装有探照灯供夜间指示射击，和炮塔一样能够升降，还有速射炮及机枪封锁炮台周围的旷野及附近的死角。
炮台之下，修有四通八达的通道与各式各样的地下室，储存有大量的粮食、饮水、弹药、医药用品及供电设施。每座炮台周围还挖有很深的防护壕，壕外布有大量带刺铁丝网及障碍物。守卫每座炮台的比利时军队一般为2个炮兵连和1个步兵连，共400人，在各炮台之间的旷野上还有机动的步兵连队防守，总兵力为25万人。整个列日防御体系被认为是欧洲最坚强的要塞，可以说是一夫当关，万夫莫开。
西班牙军冲到默兹河边，发现河上桥梁都比利时军队被破坏，立即架舟桥渡河。这时，驻守列日各炮台的比利时守军立即用大炮和机枪向西班牙军猛烈开火，渡河西班牙军猝不及防，纷纷落水，死伤无数。艾米赫见状大怒，一面命德军继续发起进攻，一面调来200门大炮向列日要塞的各炮台轰击。立时，默兹河两岸炮声隆隆，硝烟弥漫，双方进行了激烈的炮战与攻防战。
列日要塞果然极其坚固，西班牙和神圣罗马帝国联军的炮弹打在炮台顶盖上只是冒一道烟，毫发无损。而比利时守军早就对炮台周围的地形进行了精密的测量，西班牙军的野战阵地早在其炮兵标尺范围内。结果比利时军队的大炮射击极为准确，给联军造成了极大的损失。一直打到日落西山，西班牙军付出惨重牺牲，终于在列日城北面渡过马斯河，在中间和南面双方还在相持。而虽经猛烈轰击，列日要塞的各炮台却安然无恙。
白天西班牙军屡攻不克，艾米赫内心非常焦躁。他决定乘夜偷袭，打要塞守军一个措手不及。当日夜里天空下起了大雨，数万西班牙军在夜幕和风雨的掩护下悄悄摸向各个炮台。突然，从各个炮台中射出了雪亮的探照灯光束，将夜暗的旷野照得宛如白昼，正在运动的西班牙军全部暴露在旷野里。炮台上的大炮又发出了怒吼，将西班牙军炸得人仰马翻。炮台上的轻重机枪也一齐开火，凶猛地追杀着四处奔逃的西班牙军步兵。在西班牙军一片混乱之际，在旷野上机动驻守的比利时步兵也发起了攻击，西班牙军四面挨打，伤亡惨重，只好匆匆撤出战斗。
第二天艾米赫改变策略，集中兵力先攻马斯河东岸的4座炮台。西班牙军的炮火密集如雨，将炮台全部笼罩住了。随后，西班牙军步兵发起了冲锋。可是西班牙军的野战大炮对炮台毫无损伤，比利时军队的大炮再次伸出四面开火，将进攻的西班牙军打得死伤遍地。艾米赫红了眼，命令神圣罗马帝国德意志士兵不顾伤亡地连续攻击。德军士兵极为勇敢，前仆后继地冒死前进。终于有些德军冲入了炮台的死角，大炮打不到他们，渐渐抵近了炮台。这时，炮台下面的射击孔里突然伸出了无数的轻重机枪，一道道火舌喷向冲来的德军。立时德军一片片地倒下，后面的冲下来再倒下，尸体堆得像小山一样高。整整一天的战斗都是这样的血腥屠杀，艾米赫愤怒得几乎失去了理智，但一点用也没有。夜里，德军再次发起偷袭，迎接他们的又是一顿劈头盖脑的炮火，除了付出大量伤亡外，什么也没得到。
就这样，联军日夜进攻列日，损兵无数，三天三夜却毫无进展。西班牙参谋总长萨拉夫闻报大惊，再这样下去势必要延误整个西线的同盟国军队进攻行动。他马上派德意志军团第2集团军副参谋长鲁登道夫上校率军前去增援，并从总参谋部调运巨型攻城武器运往列日。
鲁登道夫其人非同一般，日后升任神圣罗马帝国陆军副参谋总长，是神圣罗马帝国最著名的战将之一。鲁登道夫急率3个抽出来的德军旅赶往列日，于8月6日下午到达前线。鲁登道夫喘息未定就立即指挥部队对列日要塞发起了攻击。他从望远镜中看到，德军的密集炮火对列日的各个炮台毫无损伤，当德军步兵冲锋时，立即遭到了比利时守军大炮的猛烈轰击，冲锋部队肢体飞溅，死伤枕藉。鲁登道夫倒吸一口冷气，终于明白了为何西班牙军迟迟攻不动列日。
鲁登道夫立即调整部署，一面命德军继续攻击列日，一面派信使去列日城中招降。比利时守军指挥官勒曼拒绝了德军的招降，但他发现德军又向列日增加了兵力，而他手中只有1个师，列日已是孤立无援。
德军的巨型攻城武器之一运到，这是一种巨型飞艇，内以金属钢条为骨架，外蒙坚韧的织物，再充进氢气，使其能够以一定速度飞行。飞艇体形巨大，呈椭圆形，两头尖，中间溜圆，容积约2万立方米。飞艇下面有一个驾驶室，里面可载人员武器和弹药，可以从这里向下面进行空中射击，鲁登道夫立即命飞艇轰炸列日城。
不久，一架飞艇飞到列日城上空，满城老百姓不知道这是何物，都出来看热闹。飞艇上的人员当即向下投下了一颗颗炸弹，并用机枪四处扫射。列日城内立即连连发生爆炸，老百姓知道大事不好，四处乱窜，满城鸡飞狗跳。飞艇转了一圈，就飞走了。
鲁登道夫的用意是恐吓比利时守军，倒并不想真的怎么轰炸这座城市。结果，飞艇共扔下了13颗炸弹，炸死了9个平民。不过这一招在城里引起了巨大的混乱，城中人心动摇。勒曼知道此城终究不保，为了不使平民遭到更多的杀伤，他下令城内守军撤往附近炮台，他自己则撤往该城以西的隆森炮台，比利时军队弃守了列日城。
德军顺利进入列日城。此时，列日周围的12座炮台依然坚贞不屈，使德军无法越雷池一步。鲁登道夫随即下令德军停止攻击，他已心无二念，专等决定性的巨型攻城武器的到来。