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军队刚部署完毕，对方就知道了战役目的？甚至连总攻时间都知道了？连正在调停的马歇尔拿着这份计划质问老蒋。蒋介石索性撕破脸皮，命令继续围剿苏皖解放区。
国民党调集第一绥靖区李默庵部整编第21、第25、第49、第65、第83师和第69师1个旅，共计15个旅，12万人，准备首先进占苏中之如皋、海安地区，以巩固长江以北沿岸阵地，其后，以主力沿通(南通)榆(赣榆)公路，一部沿运河右岸向北作战，策应徐(徐州)蚌(蚌埠)线东进之国民党军合力夺取淮阴。
拟以整编第49师进攻如皋;以整编第83师、整编25师第148旅和整编第69师第99旅，首先进攻黄桥、姜堰，尔后会同整编第49师进攻海安;以整编第25师主力北攻邵伯;以整编第65师、第21师为第二梯队。
预定各路同时动作。华中野战军收到赵继统的详尽情报后，分析认为国民党军除整编第83师为蒋介石之嫡系部队(中央军)外，其余均为中央化的杂牌军(前地方割据部队)，而且是分路进攻，各部间间隙过大;而解放军可以依托解放区内作战的敌情、道路较为熟悉和群众基础较好的有利条件。
据此，华中野战军指挥部依据中国共产党中央军事委员会(后皆简称“中共中央军委”)关于“在内线打几个胜仗”的指示，决心集中第1、第6师，第7，第10纵队共计19个团的兵力，在军区炮兵团及地方武装的配合下各个歼灭进犯之敌。
其中，以第10纵队位于运河线上的邵伯、乔墅构筑阵地，阻击可能由扬州北犯之敌;集中第1、第6师和第7纵队共15个团的兵力，在海安、如皋、黄桥、泰兴地区寻机歼敌。在判明国民党军预定发动攻击时间后，决定争取先机，首先攻歼分散守备宣家堡、泰兴之国民党军;同时歼灭由泰兴来援之敌于运动中。
其具体作战部署为:以第1师的1个团，攻歼宣家堡守军(1个营)，师主力隐蔽于宣家堡以西地区，准备消灭由口岸来援之国民党军第19旅主力;以第6师的1个旅，攻歼泰兴守军第19旅第57团(欠一营);师主力位于泰兴西北地区，监视国民党靖江守军，并伺机协同第1师主力歼击口岸支援部队;第7纵队位于宣家堡，准备歼灭由泰州方向来援之国民党军。
6月26日，泰兴八十三师一部向黄桥进攻，二十七日被特务团击退。七月上旬，八十三师、二十五师、四十九师、六十九师等部，共九个旅十八个团兵力，集结于长江北岸南通、泰兴、泰州、靖江一线，包括其直属部队及地方保安团等，共约十万人(尔后续有增加)，并已确定于七月中旬进攻如皋、海安、黄桥、姜堰等地。
当时，华中野战军刚整编就绪。在苏中方向计一、六师各三个老团三个新团，七纵两个二等团、一个伪军起义团，共十五个团约二万五千人。解放军决定先发制人，大胆试战，集结一师陶勇部、六师王必成部、七纵管文蔚部等主力十五个团，攻取泰兴、宣堡(泰兴北二十五里，银杏之乡)，首先予敌以有力打击，以错乱敌人的部署。
泰兴、宣堡驻八十三师十九旅的五十七团。解放军采取围城打援战术，以六师四个团攻击泰兴，两个团位于泰兴以北打击口岸来援之敌;以一师两个团攻击宣家堡，四个团位于宣家堡地区协同六师两个团打击口岸、刁家铺来援的敌人，并策应七纵作战。七纵三个团位于宣家堡以北、张甸以南地区，打击泰州、张甸来援的敌人，并首先攻歼饵家庄(宣家堡北三十里)敌人，以打开战场。
7月13日晚发起战斗。当时，宣家堡已于白天到有敌十九旅的山炮营及五十六团全部，泰兴为五十七团全部。经一夜激战，完成了对敌人紧缩包围。14日晚，六师四个团总攻泰兴城敌人，至拂晓大部解决;一师三个团总攻宣家堡敌人，至拂晓全部歼灭;七纵一部攻击饵家庄敌人两个连，未能解决。
15日晨，白蒲敌人二十六旅北犯如皋(当时如皋仅六个地方连守备)，靖江敌人北援泰兴。解放军除用汽艇赶运一个团增援如皋城防并留七纵及一师各一个团，控制于姜堰以南、泰州东南，牵制泰州敌人，六师攻城部队留两个团继续围歼固守一隅的残敌外，其余主力(十个团)挥师东上，歼击进犯如皋的敌人。
16日晨，六十五师一个旅到达泰兴，九十九旅由靖江到季家市，解放军放弃对泰兴残敌的围歼。在湖南号称铁军、美械化的十九旅山炮营及五十六团、五十七团(残留不到一个营)于六十小时内即全被歼灭，为华中战场首次胜利歼灭战。
虽仅俘虏三千数百人，但挫折了敌人的锐气，开始增强了解放区军民自卫战争胜利的信心，尤其增加了解放军对美械化顽军作战的经验与信心。
当宣泰战斗胜利结束后，六十五师的一六○旅、一八七旅及六十九师九十九旅，于7月15日过江增援，17日由靖江、泰兴分路向黄桥进犯。
白蒲敌四十九师十五日北犯林梓，被解放军击退，16日以七十九旅、二十六旅分为左右纵队向如皋进犯，攻占林梓、南马塘，17日右纵队进至宋家桥、杨花桥(如皋南十余里)一线，企图东西合击，进占如皋，打通如皋至泰兴及南通至如皋的公路。泰州二十五师一四八旅及八十三师一个团亦于十七日沿泰(州)海(安)路东犯，配合进攻。
解放军乘宣泰战斗胜利的余威，决心保卫如皋，歼敌于如城外围。乃以一师、七纵各一个团于姜堰及其以南一线阻击泰州敌人东犯，六师两个团于黄桥一线阻击沿如皋泰兴公路东犯之敌，七纵一个团及一分区地方武装九个连，统由苏中军区参谋长胡炳云指挥，担任如皋城防，节节阻击迟滞敌人的前进，最后坚守城垣外围，以便为迂回部队争取时间进入攻击位置。
以一师五个团从白蒲、林梓之间截断敌人后路，由南向西北攻击;六师从贺家坝向东北攻击;七纵两个团从如城以东向南攻击，共同将敌歼灭于如皋城东南地区。