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17日晚，一师从搬经、加力一线经磨头(如皋南)迂回到达白蒲、林梓之间地区，断敌后路，向北攻击敌人侧背，18日拂晓占领林梓、南马塘。六师两个团在加力稍作休整，另两个团由芦家庄(黄桥东二十余里)地区东开磨头一带。
18日拂晓，六师开始向宋家桥、杨花桥攻击。七纵两个团由蒋垛以东地区开抵如皋东陈之间。18日，一师一个团向白蒲警戒，击溃一○五旅一个营，缴获野炮三门，一个团攻占了堰，其余三个团向西北攻击。
七纵两个团向南攻击，与一师南北夹击，压敌四十九师师部及其二十六旅于蒋家庄、陈家庄、斜三官殿、刘庄一线(如城东南二十余里)，展开激烈战斗。守城部队(不足两个团)则向南出击，以配合六师攻击，将七十九旅包围于宋家桥、杨花桥一线;在加力的六师两个团亦东开贺家坝、宋家桥、杨花桥之线参战。
19日，一师、七纵对固守的敌人总攻，至晚将敌四十九师师部、二十六旅全部歼灭，仅师长及少数人员逃向宋家桥。当晚，六师对宋家桥、杨花桥敌人七十九旅总攻，因兵力分散，动作不协同，未能奏效。
20日晚，一师一个团配合六师攻击，也由于动作不协同而未成。残敌约一个团死守待援。21日晚，六师集结四个团全力攻击该敌，并保证于当晚解决战斗。因此，解放军命令对由黄桥前进的敌人不加抗击，让其东进，以便主力于歼灭杨花桥、宋家桥的敌人后，不需要多走路，又能迅速将东援的敌人包围，进行第三次连续战斗。当晚，阻击部队已将东援的六十五师放开，让其东进，但杨花桥、宋家桥的敌人却未解决，于是东援的敌人距此仅五十余里。
本拟于22日晚集中一、六师全力总攻，但阻击部队未注意，致使敌人避开正面，由解放军的翼侧转到杨花桥附近，影响作战计划，于是被迫放弃对宋家桥、杨花桥敌人的作战。由泰州东犯的敌人，18日占姜堰，21日攻占马沟。靖江、泰兴北犯的敌人，17日黄昏，其九十九旅一个营被我六师歼灭于黄桥以西十里之陈桥，余敌十八日占黄桥，19日九十九旅留守黄桥。
解放军因经连日战斗，已很疲劳，无力歼灭六十五师，故放弃对七十九旅的围攻。准备以七纵守备如皋，以一师、六师待敌进攻而后歼敌于城郊。但23日下午，七纵未及进入阵地，敌乘隙入城，于是解放军北退海安。此次战斗歼灭四十九师师部的大部，二十六旅全部，一○五旅一个营，九十九旅一个营，七十九旅一个团，俘虏六千余人，缴获各种口径炮二百门，轻重机枪五百挺，长短枪四千余支。
由于我军骄傲轻敌，使四十九师师长及七十九旅残部得以逃脱，尤其是拖延了战斗时间，致错过了歼灭敌人六十五师的机会。
如皋战斗后解放军退后，如皋顽六十五师一六○旅、一八七旅及四十九师一○五旅，姜堰、白米顽八十三师六十三旅、二十五师一四八旅及二十一师之两个旅共七个旅，于7月30日开始以锥形攻势从南、西两面向海安进犯。其整个战斗正面不足三十里，纵深仅二十余里，各旅完全靠拢前进。
解放军以七纵的两个团保卫海安，沿途积极阻击敌人进犯，一师、六师等部位于李堡、海安以北地区休整。七纵经四昼夜阻击战后，因敌力量强大，且靠得很紧，不易歼灭，因此于8月3日主动放弃海安。
这一保卫战毙伤敌约三千人，我仅伤亡二百余人。解放军放弃海安，造成敌人的错觉(因该处为水陆交叉要点，为通、如、海之屏障，地位重要，而解放军未坚守)而大肆分兵。
6日，以新七旅守备海安，六十五师一六○旅、一八七旅西开姜堰，四十九师的一○五旅进占西场、丁家所，7日续占李堡，8日占角斜，企图攫取通、如、海、启整个地区，割断这一地区与东台、兴化的联系，并对泰州、海安到海边一线以南地区进行“清剿”。
解放军为了粉碎敌人这种企图，决心攻克李堡、角斜、丁家所等据点。以一师攻击李堡、角斜;六师十六旅攻击丁家所;十八旅位于丁家所西北、西场以南地区，七纵队位于贲家巷以南及以东地区，共同打击海安援敌;刚抵苏中前线的五旅(成钧部)及军特务团，位贲家巷以北地区，为总预备队，战斗于8月10日晚发起。
8月10日，新七旅旅部率十九团由海安开抵李堡接防，角斜的敌人亦退到李堡，丁家所的敌人向西退去。一○五旅旅长率一个团在李堡尚未交防，政李堡有敌两个团(一○五旅及新七旅各一个团)。
一师于10日晚11时开始围攻李堡，敌凭坚顽抗。至11日上午6时，新七旅旅部及十九团全部被歼灭，一○五旅旅长率一个团仍固守李堡以东的杨家庄、尼姑庵。我集中炮火猛轰后，实施总攻，至下午二时，敌分路向西突围，当即被歼灭，仅逃脱旅长等百余人。
新七旅旅长率二十一团于十日早晨由海安东开，拟到李堡接防，中午到达洋蛮河一线(海安东十五里)。七纵一个团即向南进占立发桥，截断该敌向海安的退路，并向东尾击该敌，另一个团由北向洋蛮河出击，与敌人一个营接战于椿树头(洋蛮河西北十里)，当即围攻该营敌人，至下午3时敌向我投降。
11日上午，六师十六旅两个团由西场从河南向西攻击，十八旅两个团由西场从河北向西攻击，将敌包围于洋蛮河一线。下午5时发起总攻，半小时即全部解决，仅旅长等三百人向西南柴湾方向逃脱。
解放军本拟乘胜围攻海安，旋得悉顽六十五师由姜堰东援海安，九十九旅由黄桥东援如皋，攻击海安对我不利，于是决心从运动中歼灭敌九十九旅于加力一线，但因开进不及，故又停止。此战歼灭新七旅全部，一○五旅旅部的一部及其一个团，俘虏五千余，毙伤三千余，解放军伤亡九百余人，打破了敌人截断通、如、海、启，进行全面“清剿”的企图。
此一战斗，解放军接受了过去的经验教训，集中火力，故能迅速解决敌人，而自身伤亡较小。同时电话联络亦起了很大作用，能迅速知道敌二十一团由海安东开，才能适时出击，而将敌歼灭。可惜西场河南部队动作较慢，未能将敌人向柴湾退路截断，致使敌新七旅旅长及三百余人逃脱。