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建安十七年（212年）。
刘备52岁。
曹操起兵攻打孙权，孙权遣使与刘备求救。
刘备遣使书信与刘璋说道：
“曹操攻打扬州，扬州危急，我跟孙权唇齿相依。”
“现在乐进又在青泥跟关羽对峙，我现在不去救援关羽的话，乐进一定能胜！”
“乐进南下的话，他的危害可比张鲁严重多了！”
“张鲁就是一个自守的贼人，不足为虑！”
并且刘备跟刘璋索要一万兵马以及粮草辎重，准备引兵回荆州。
刘璋只给了刘备四千兵马，粮草、器械全部折半。
这个时候张松派人给刘备以及法正送信，言道：
“现在大事可成，为什么要放弃并且离开呢？”
张松的兄长广汉太守张肃，知道了张松叛变的消息。
他害怕连累到自己，便向刘璋告发了张松叛变的事情。
刘璋将张松收斩，并且与刘备产生嫌隙。
之后刘璋广发文书，告知各处关隘将领，不要让刘备通过。
刘备大怒，用庞统的计谋，以无礼的理由，斩杀了白水关将领杨怀，吞并了杨怀的兵马。
之后黄忠、卓膺二将向南攻打刘璋，占据涪城。
刘璋先后派遣了刘璝、冷苞、张任、邓贤四将赶往涪城。
但是都被刘备打败了，只能退守绵竹。
刘璋又派遣李严赶往绵竹，统领绵竹军政。
李严直接率众投降，至此刘备的兵马变得强盛起来了。
拿下涪城、绵竹之后，刘备又派遣诸将赶往各县安抚。
同时，诸葛亮、张飞、赵云等，沿江逆流行军，平定了白帝、江州、江阳等地。
只有关羽留守在荆州。
接着，刘备领兵攻打雒城，刘璋的儿子刘循在守城。
这座城池打了一年之久。
建安十九年夏（214年）。
雒城被攻破，刘备的大军跨过雒城，开始围困成都。
围了几十日之后，刘璋出城请降。
蜀中物资丰富，刘备置办酒宴犒赏三军，将府库内的金银全部赏赐给将士。
之后刘备自领益州牧，以诸葛亮为股肱，法正为谋主。
益州的有志之士，全部被提拔任用。
建安二十年（215年）。
刘备55岁。
孙权觉得刘备已经占据了益州，于是遣使刘备，打算要回荆州。
刘备回信说道：
“还需要等我拿下凉州，我再把荆州还你！”
孙权愤怒，派遣吕蒙袭取了荆州的长沙、零陵、桂阳三郡。
刘备引兵五万赶往公安，令关羽入益阳，准备夺回三郡。
但是这个时候，曹操夺取汉中，张鲁逃亡到巴西的消息传来。
刘备只得与孙权议和，重新划定疆界。
将靠东的江夏、长沙、桂阳三郡，划给孙权。
而刘备继续占据靠西的南郡、零陵、武陵三郡。
递交盟约之后，刘备引兵赶往江州，又派遣黄权领兵先行一步，去迎接张鲁。
但是张鲁已经归降曹操了。
曹操见刘备回援，留下夏侯渊、张郃二将驻守汉中之后，便引兵退去。
夏侯渊、张郃二人屡屡兴兵侵犯巴郡。
刘备令张飞引兵至宕渠，跟张郃在瓦口大战。
张郃败退，回到汉中治所南郑，刘备也退兵回到成都。
建安二十三年（218年）。
58岁的刘备带着众将开始攻打汉中。
刘备先是派遣吴兰、雷铜攻打武都郡。二人被曹洪杀掉。
之后刘备占领阳平关与夏侯渊、张郃对峙。
转过年，建安二十四年（219年）。
刘备见阳平关这边无法突破，便南渡沔水，在定军山与夏侯渊对峙。
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