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晋文公死后，晋国依然强大，继续称霸，地处南方的楚国，依然不甘心。这个时候，楚国出现了一位英雄人物，叫做楚庄王。楚庄王振兴楚国，挥师北进，打败晋国，问鼎中原，赫然成为一代霸主。
《史记》记载，楚国的祖先，是颛顼帝。其后代在周初的时候，被封到楚蛮之地，赐予子男的爵位。楚地辽阔，大多尚未开发，属于荒蛮之地。经过十几代人的辛苦努力，楚国地盘已经相当大了，国力也比较强。楚人嫌当初分封的爵位低，便自称为王，与周王并列。周朝已经衰弱，周天子无可奈何。
楚庄王是楚成王的孙子，他即位的时候，还不到二十岁，面临的环境却十分复杂。在外部，由于擅自称王，与王室和中原诸侯的关系都不好。齐桓公称霸时，曾经率领诸侯攻打楚国，逼着楚国尊奉周王。晋文公称霸时，又打了一场“城濮之战”，使楚国长时间没有缓过劲来。在国内，大臣良莠不齐，矛盾重重，时有叛乱，特别是大家族专权，致使王令不通，楚王的权威受到威胁。
楚庄王采取了一个非常之举，就是三年不理政事，日夜寻欢作乐，并拒绝谏言。其实，他这是暗地里观察大臣们的表现，以辨忠奸，同时也是为了麻痹大家族势力，以寻求最好的攻击时机。
大臣们不知道楚庄王的用意，都议论纷纷，认为他是个昏君。终于，有的大臣按耐不住了，问楚庄王：“有个大鸟，三年不鸣不飞，是个什么鸟？”
楚庄王拍案而起，豪迈地回答：“三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人！”
于是，楚庄王下令，停止淫佚作乐，亲自处理政务。他根据三年来观察掌握的情况，一次处死几百个有罪之人，提拔几百名贤 臣，朝野上下，大为震惊。后来，楚庄王又果断铲除了大家族势力，把权力牢牢掌握在自己手中，开始实现他的宏伟大志。
楚庄王这个三年不鸣的大鸟，确实非比寻常。他的一鸣惊人，首先表现在见识超群上。楚庄王亲自执政以后，面临一场罕见的“天灾人祸”。这一年，楚国发生大灾荒，粮食紧缺，人心浮动。趁此机会，周边民族纷纷叛乱，就连一直臣服于楚国的庸国，也举兵造反，进攻楚国都城。各地告急文书雪片般飞来，一时间人心惶惶，甚至有人提出迁都躲避的主张。
楚庄王临危不乱，十分自信地说：“没有什么可怕的！叛乱者最主要的是庸国，只要打败了他，其他的都会归顺”。于是，楚庄王调集精锐部队，集中力量攻打庸国。庄王亲临前线指挥，士气大振，一举灭掉了庸国。其他叛乱者见势不妙，纷纷投降归顺，局势很快稳定下来。
楚庄王的一鸣惊人，也表现在他笼络人心的高超手段上。“摘缨会”是人们熟知的故事，还被编成了戏剧。有一次，楚国打仗胜利归来，楚庄王大摆庆功宴，并让爱妃许姬向众将敬酒。忽然一阵风刮来，吹灭了蜡烛。许姬悄悄对楚庄王说：“刚才有个家伙，趁黑摸了我一下，我把他的帽缨扯了下来。点上蜡烛后看看是谁，一定要重重惩罚他。”
楚庄王稍一思索，对许姬说：“酒后失态，是常有的事，不要因此坏我一员战将。”于是，庄王高声说：“今晚，大家要喝个痛快。各位都把帽缨摘下来”。蜡烛点亮后，全场的人，帽子上都没有了帽缨，自然不知道那人是谁了。
过了三年之后，在楚晋一场大战中，有位将领作战英勇，拼死相救楚庄王。楚庄王很感动，那人却说：“那次酒后失礼，您没有惩罚我。从那时起，我就发誓，一定要用生命报答您。”楚庄王这样笼络人心的手段，确实不是一般人能够做到的。
楚庄王的一鸣惊人，还表现在他一往无前敢于对抗强敌上。楚庄王为了称霸，多年来亲自领兵南征北战，先后平定了陈国内乱，讨伐了宋国，征服了郑国，灭掉了舒国，并且饮马黄河，问鼎中原，使楚国势力达到鼎盛。但楚庄王知道，要想真正称霸，必须打败强大的晋国，这与当年晋文公争霸时的心态，如出一辙。这个时候，晋文公虽然已经死了，但他留下的事业仍然很兴旺，晋国依然处于霸主地位。
公元前597年，楚国讨伐郑国，作为霸主的晋国前来相救。但晋军到达的时候，郑国已经投降，楚军准备班师回国了。晋国军队却渡过黄河，寻求与楚军作战。
是撤，还是战？楚军内部意见不一致。有人认为，已经降服了郑国，没有必要再与晋国作战了。还有人担心打不过晋国，对“城濮之战”仍然心有余悸。
楚庄王却下了决心，要称霸，必须与晋国决战。于是，两军互下战书，约好日期，定好战场，打响了历史上有名的“邲之战”。楚庄王亲自上阵，坐着战车，带头冲击敌营。将士们见了，勇气大增，人人奋勇向前，打得晋军丢盔卸甲，大败而逃。
“邲之战”一雪“城濮之战”之耻，战后，中原诸侯纷纷背晋附楚，虽然没有周天子赐给的霸主名分，但楚国已经成为事实上的霸主了。楚庄王一鸣惊人，成就了他的辉煌霸业。
在南方楚国争霸的时候，地处西方的秦国也试图称霸。不过，秦国当时弱小，它的称霸之路十分艰难，而且他称霸的对象，不是东边的中原地区，而是西面的西戎。请看下一章，秦穆公称霸面向西戎。